Cap Cana, S.A., el emprendimiento de complejos turísticos de lujo para usos múltiples situado en el extremo este de la costa de la República Dominicana, ha completado una oferta de US$ 250 millones en bonos senior garantizados a una tasa del 9,625% con vencimiento en 2013, cerrada el pasado 3 de noviembre. El emisor cuenta con un proyecto de desarrollo inmobiliario de 120 kilómetros cuadrados de extensión, con más de 8 kilómetros de costas y 3,5 kilómetros de propiedades frente a las prístinas playas dominicanas.
Los valores se amortizan en ocho cuotas semestrales de igual valor después de un período de tres años de gracia, y poseen garantía inmobiliaria así como el respaldo de créditos provenientes de la venta de ciertos bienes raíces. Una parte importante del producido neto de la emisión de los bonos se destinará a un depósito fiduciario para su utilización a medida que avance la construcción y se alcancen niveles adecuados de colateralización. Los valores cuentan también con una reserva para el pago de intereses de la deuda por seis meses. Bear, Stearns & Co. Inc. se desempeñó como comprador inicial de los títulos, ofrecidos a inversionistas institucionales en los Estados Unidos de América conforme a una oferta según la Regla 144A y fuera de los Estados Unidos de América al amparo de la Regulación S.
“Esta oferta marca un hito en la financiación de proyectos inmobiliarios en mercados emergentes”, afirma Marc Rossell, de Thacher Proffitt & Wood LLP en Nueva York, que asesoró al comprador inicial en la operación. La estructura de la transacción combina componentes de bonos de alto rendimiento, titularizaciones, préstamos para la construcción y financiación de proyectos. “La oferta de este tipo de estructura en los mercados de capitales es bastante novedosa; muchos proyectos en el área de la construcción, como los vinculados con negocios de infraestructura, se financian a través de líneas de crédito bancarias, y luego se refinancian mediante una oferta de bonos pero recién después de la finalización del proyecto”.
Los bonos han recibido la calificación “B” de Fitch Ratings y “B3” de Moody’s Investors Service, Inc., equivalentes a las calificaciones soberanas otorgadas por estas calificadoras de riesgos a la deuda a largo plazo de la República Dominicana.
The Louis Berger Group Inc. se desempeña como consultor técnico independiente del fiduciario a los fines de la verificación del cumplimiento de las etapas de construcción, y CB Richard Ellis actúa como tasador independiente de los inmuebles. Citibank, N.A. es el fiduciario, y una subsidiaria de Stewart Title Latin America cumple las funciones de cofiduciario y acreedor hipotecario registrado.
Asesores Legales de Bear, Stearns & Co. Inc.
Estados Unidos de América
Thacher Proffitt & Wood LLP
Socios Marc Rossell, Christopher Lewis y Mitchell G. Williams, y abogados asociados Lillian Moya, Jennifer Kevelson, Inés Vargas y Jimena Gonzalez de Cossio.
República Dominicana
Squire Sanders & Dempsey Pena Prieto Gamundi
Socio Pedro Gamundi y abogada asociada Monika Infante.
Asesores Legales de Cap Cana, S.A.
Estados Unidos de América
Simpson Thacher & Bartlett LLP
Socios Jaime Mercado y George Miller, abogado principal Steve Stickler, abogado asociado Ferish Patel y abogado del exterior Edourado Triulzi.
República Dominicana
Socio Vitelio Mejía y abogadas asociadas Katia Ríos y Silvia Olivero.
Asesores Legales del Fiduciario
Estados Unidos de América
Thacher Proffitt & Wood LLP
Socia Maria Livanos y abogado asociado David Natter
República Dominicana
Headrick Rizik Alvarez & Fernandez
Socia Mary Fernandez Rodriguez y abogado asociado Hipólito García.
