Bofill Mir asesora en la Adquisición de WOM y sus Filiales por el Grupo Ad Hoc WOM  

Bofill Mir Abogados asesoró a un grupo de acreedores conocido como el "Grupo Ad Hoc WOM" en la adquisición de WOM y sus filiales por un monto de 1.6 mil millones de dólares.

Esta adquisición y su financiamiento fueron posibles gracias a la aprobación del plan de reorganización de WOM y sus filiales, quienes se acogieron al proceso de reorganización judicial bajo el Capítulo 11 del Código de Quiebras de EE. UU., ante el tribunal de Quiebras del Distrito de Delaware.

El equipo de Bofill Mir Abogados brindó asesoría al Grupo Ad Hoc WOM en el proceso de adquisición y financiamiento, así como en los aspectos de derecho chileno relacionados con la reorganización judicial, en colaboración con Dechert LLP de Nueva York.

Esta transacción representa un hito significativo en el mercado de fusiones y adquisiciones en Chile, destacándose como uno de los casos emblemáticos de empresas nacionales que han optado por el Capítulo 11, en el cual el estudio ha participado en varios casos.

El "Grupo Ad Hoc WOM" es uno de los mayores acreedores de WOM, compuesto por tenedores de bonos emitidos bajo la ley de Nueva York. Entre ellos se encuentran grupos de inversión de gran relevancia y prestigio a nivel mundial, como BlackRock, Amundi Asset Management, Man GLG Partners y Moneda Asset Management.

En cuanto a la operación, Bofill Mir Abogados asesoró al Grupo Ad Hoc WOM como el oferente seleccionado en el proceso competitivo de venta de WOM, parte de su Plan de Reorganización Judicial aprobado en diciembre de 2024. Esta transacción implicó una reestructuración completa de la estructura corporativa del grupo WOM, la creación de nuevas entidades y fondos de inversión, así como la emisión de bonos garantizados y no garantizados para capitalizar deudas y cubrir las acreencias de los acreedores.

La asesoría abarcó todos los aspectos post-reestructuración y adquisición de WOM y sus filiales. Como parte de este proceso, se realizó un exhaustivo análisis de los aspectos de libre competencia, incluyendo la notificación a la Fiscalía Nacional Económica (FNE), logrando su aprobación en un plazo récord y sin condiciones.

En el marco del Capítulo 11, Bofill Mir Abogados asesoró en la estructuración de un Plan de Reorganización que se alineara con los intereses del Grupo Ad Hoc WOM. Además, participaron activamente en el proceso de ofertas para la compra de WOM, lo que permitió alcanzar un acuerdo mediante la suscripción del Plan de Reorganización, facilitando el cambio de control y la adquisición de WOM.

El socio líder en esta transacción destacó la relevancia del trabajo de Bofill Mir Abogados en operaciones complejas de M&A que involucran múltiples jurisdicciones, resaltando el compromiso y la sofisticación de los equipos en todas las etapas del proceso.

WOM es una compañía chilena de telecomunicaciones fundada en 2015, que se ha establecido como uno de los líderes en el mercado latinoamericano, ofreciendo servicios a más de 8.5 millones de clientes y siendo el segundo operador de telefonía móvil en Chile en 2019.

Áreas de práctica involucradas: Insolvencia, M&A, Mercado de Capitales, Financiamiento, Telecomunicaciones, Tributario, Libre Competencia, Protección de Datos, Laboral y Compliance.

Importes implicados: Aproximadamente 1,600,000,000 USD.

Jurisdicciones: Chile, Estados Unidos, Luxemburgo y Noruega.

Firmas y equipos involucrados:

Insolvencia, M&A, Financiamiento y Mercado de Capitales: Socios Octavio Bofill G. y Rodrigo Saffirio; Asociados Sénior Gonzalo Barceló y Octavio Bofill B.; Asociados Sofía Rivera, Martina Preuss, Benjamín Guerrero y Max Vial.

Telecomunicaciones y Regulatorio: Asociados Sénior Pablo Nogueira y Jaime Ayala; Asociada Macarena Encinas.

Tributario: Asociada Sénior Josefina Da Bove; Asociado Cristián Silva.

Libre Competencia: Director Manfred Zink; Asociado Sebastián Cañas.

Protección de Datos: Asociado Sénior Jorge Tisné.

Compliance: Asociada Senior Rocío Vergara y Asociado Roberto Natho.

Laboral: Socio Luis Alberto Cruchaga y Asociada Camila Pumarino.

Fecha de cierre: 21 de marzo de 2025.

Aprobación por la Fiscalía Nacional Económica: 6 de marzo de 2025.

Aprobación del Plan de Reorganización bajo el Capítulo 11: 6 de marzo de 2025.

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