Consortium asesora en Préstamo sindicado a AJEGROUP

Citibank NA y otros prestamistas otorgaron un préstamo sindicado a Aje Group y sus filiales con el fin de reestructurar varias líneas de crédito. Los fondos serán otorgados al Grupo Embotellador Atic S.A. de España y Ajeper S.A. de Perú. Esta transacción consiste en un préstamo garantizado a largo plazo de varias monedas Varias empresas afiliadas actuarán como garantes en las jurisdicciones de México, Perú, Colombia, Guatemala, Costa Rica, Nicaragua, etc.

Esta operación fue un reto debido a muchos factores. Se trataba de varias partes contratantes, incluyendo Citibank como prestamista, las entidades Aje como prestatarios, el Banco de Nueva York Mellon como Agente Administrativo y Agente de Cálculo, Wilmington Trust, National Association como agente colateral, Scotiabank Perú S.A.A. como Agente de Pagos peruana, Citigroup Global Markets Inc. como organizador principal del crédito.

Todas estas partes tuvieron que revisar y acordar los términos de los documentos, con la asistencia apropiada de asesores legales. La transacción también incluyó varias jurisdicciones, como Estados Unidos, España, México, Colombia, Perú, Nicaragua, Costa Rica, Guatemala, etc. 

El contrato de crédito está sujeto a la ley de Nueva York y la empresa matriz y las filiales locales de Aje en América Latina actuaron como garantes. Las filiales locales también otorgaron garantías sobre sus activos. Estos acuerdos de garantía se elaboraron conforme a las leyes locales, por lo que hubo varias regulaciones que tuvieron que ser coordinadas para cerrar la transacción. Las garantías involucraron diferentes tipos de activos, lo que requerió estructurar cada documento bajo las regulaciones especiales, incluidas las propiedades, maquinaria y equipos, marcas, etc.

Los socios Rodrigo Taboada, Mario Quesada y Alvaro Castellanos dirigieron los equipos de Consortium Legal en Nicaragua, Costa Rica y Guatemala respectivamente.

Citi y los demás prestamistas estuvieron asesorados por Milbank en calidad de asesor internacional a través de un equipo formado por el socio Michael Bellucci y el asociado Charles Stern. Clifford Chance asesoró a Aje Group como International Counsel a través de un equipo formado por el socio Alex Camacho y Leonel Vaccaro Padron.