Consortium asesora en préstamo sindicado otorgado a diferentes entidades de Grupo Monge

Consortium ha asesorado a los acreedores en la concesión de un préstamo sindicado por US$120,000,000.00 otorgado a diferentes entidades de Grupo Monge domiciliadas en Panamá, Perú, Guatemala, Honduras, El Salvador, Nicaragua y Costa Rica. Grupo Monge es una compañía regional de venta y financiamiento de electrodomésticos, línea blanca, muebles, artículos electrónicos y otros artículos para el hogar, con sede en Costa Rica y presencia y operaciones en los países antes indicados, y opera en la región bajo las siguientes cinco marcas comerciales: El Gallo Más Gallo, Monge, El Verdugo, Prado y Serpento. Actualmente, Grupo Monge cuenta con más de 500 tiendas, y adicionalmente tiene diversos programas de ayuda social y becas para estudiantes de bajos recursos en la región centroamericana.

El préstamo fue otorgado por las siguientes entidades bancarias: Bancolombia Puerto Rico Internacional Inc., Banco Industrial S.A., BAC Florida Bank, Banco Cuscatlán de El Salvador, S.A., Banco Aliado, S.A., BHD International Bank (Panamá), S.A., Banco Internacional de Costa Rica, S.A., Banco Panamá, S.A., BAC International Bank, Inc., Bancaribe Cuaraçao Bank N.V., Towerbank International, Inc., Unibank, S.A., Banco Ficohsa (Panamá) S.A., Brickell Bank, Bi-Bank, S.A., y Banco Latinoamericano de Comercio Exterior, S.A., éste último actuando también como Agente Administrativo. 

Los documentos del financiamiento se encuentran compuestos por: (i) contrato de crédito regulado bajo las leyes de Nueva York, Estados Unidos de América, (ii) contrato de garantía regulado bajo las leyes de Nueva York, Estados Unidos de América, (iii) contrato de subordinación regulado bajo las leyes de Nueva York, Estados Unidos de América, (iv) pagarés otorgados a cada Acreedor según su participación dentro del préstamo regulado bajo las leyes de Nueva York, Estados Unidos de América, y (v) pagarés otorgados a cada Acreedor según su participación dentro del préstamo regulado bajo las leyes de Costa Rica.

Consortium Legal actuó como asesor legal local de los acreedores, y estuvo a cargo de la negociación y revisión de los contratos regulados bajo ley de Nueva York desde una perspectiva de ley local (sea, desde la perspectiva de ley de Guatemala, Honduras, El Salvador, Nicaragua y Costa Rica). Por otro lado, la firma también estuvo a cargo de coordinar con los acreedores y con Grupo Monge, la documentación requerida bajo cada ley local como condiciones precedentes al préstamo, por ejemplo, la elaboración de poderes, certificaciones, entre otros. Cada oficina también estuvo a cargo de la emisión de una opinión legal para los acreedores respecto del alcance de la transacción desde la perspectiva legal local correspondiente.

Asimismo, Consortium Legal – Costa Rica estuvo a cargo de la negociación, preparación y revisión de los pagarés regulados bajo ley de Costa Rica. Adicionalmente, Consortium Legal – Costa Rica actuó como coordinador regional de la transacción, asumiendo el rol de coordinación y enlace entre todas las oficinas regionales, con los acreedores y sus asesores, así como con Grupo Monge y sus asesores. 

Al tratarse de un crédito otorgado bajo la regulación de los Estados Unidos de América, con pagarés regulados bajo las leyes de Estados Unidos y también bajo las leyes de Costa Rica, pero con diferentes acreedores y deudores todos domiciliados en diferentes jurisdicciones, esto requirió que en la negociación, preparación y revisión de los documentos del crédito, se revisaran aspectos de todas las legislaciones involucradas. Por otro lado, por el número de partes involucradas en la transacción, todas en diferentes jurisdicciones, el proceso de negociación y coordinación fue muy dinámico, en el cual Consortium Legal – Costa Rica actuó como coordinador y punto de contacto regional.

Consortium asesoró a los acreedores a través de un equipo formado por los socios Mario Quesada Bianchini, Randall Barquero León, Rafael Alvarado, Oscar Samour y Rodrigo Taboada,  el asociado senior José Ramón Paz Morales y los asociados Susana Raventós Chaves, María Isabel Briz, Felipe Aragón y Andrés Cuadra.

Holland and Knight LLP asesoró a los acrredores en New York a través de Laura Guemes y Stephen Double.

Arifa asesoró a los acreedores en Panamá a través de Fernando Arias. 

Garrigues aseoró a los acreedores en Perú a través de Jorge Fuentes.

Simpson Thacher & Bartlett LLP asesoró al Grupo Monge en New York a través de Pablo Richards.

Vector Legal asesoró al Grupo Monge en Costa Rica a través de Jessica Salas.

Abogados corporativos:

Jorge Luis Real.

Presidente de Estructuración de Crédito - Bladex Alejandro Jaramillo.

Vicepresidente de Estructuración de Crédito – Bladex Andrea Cuadrado.