Marval, O?Farrell & Mairal asesora a ABN AMRO

El 27 de octubre de 2003, ABN AMRO Bank N.V., Sucursal Argentina (?ABN AMRO?), como fiduciario del Fideicomiso BGN transfirió el 93%, aproximadamente, de las acciones de Nuevo Banco de Santa Fe S.A. (?NBSF?) a Banco de San Juan S.A. (?BSJ?), y, en la mencionada fecha BSJ pagó el saldo de precio ($ 113.000.000). El precio total de las acciones fue de Pesos 133.000.000, de los cuales $ 20.000.000 habían sido pagados a la fecha de celebración del contrato de transferencia de las acciones.

La operación se remonta al 22 de mayo de 2003, cuando ABN AMRO y BSJ celebraron un contrato de transferencia de acciones para la venta de las acciones de ABN AMRO en NBSF. El mencionado acuerdo fue celebrado ad referéndum de la aprobación del Banco Central de la República Argentina (?BCRA?), del gobierno de la provincia de Santa Fe y de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia.

El 11 de julio de 2003, la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia emitió la Resolución Nº 16 donde aprobaba la transferencia de las acciones de NBSF a favor de BSJ.

El 17 de septiembre de 2003, el BCRA emitió la Resolución Nº 373/03, mediante la cual se autorizó la transferencia sujeto a tres condiciones a ser cumplidas por BSJ. Entre dichas condiciones se encontraba la de emitir deuda subordinada. El pasado 27 de octubre de 2003 el BCRA certificó que se habían cumplido con las condiciones establecidas por la Resolución Nº 373/03.

NBSF, un ex-banco del estado provincial privatizado, es el principal banco de la provincia de Santa Fe, cuyo cliente más importante es el gobierno de la provincia, que mantiene con el banco un acuerdo para la prestación de servicios.

Banco General de Negocios S.A. (?BGN?) fue reestructurado en abril de 2002, mediante un procedimiento específico de exclusión de activos y pasivos previsto por el Artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras Nº 21.526. El Fideicomiso BGN fue constituido para la adquisición en propiedad fiduciaria de ciertos activos de Banco General de Negocios S.A. (?BGN?) por ABN AMRO, como fiduciario, y BGN, como fiduciante. Los activos transferidos a ABN AMRO incluyeron las totalidad de las acciones de la clase ?A? de NBSF, es decir, el control del banco.

La oferta de Banco de San Juan S.A. resultó ser la más alta en el concurso de ofertas, prácticamente duplicando la oferta siguiente. Banco Banex S.A., La Caja de Ahorro y Seguro S.A. y Banco Comafi S.A. y Banco Bansud S.A. ? en una oferta conjunta ? también presentaron ofertas para adquirir el control de NBSF.

Banco de San Juan S.A. es resultado de la privatización del banco provincial de San Juan y es también es el controlante de Banco de Santa Cruz S.A., otro ex-banco provincial privatizado.

Marval, O?Farrell & Mairal asesoró a ABN AMRO, con el equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h) , asistido por los asociados Luciana G. Calia y Horacio T. Liendo (n) .

Por ABN AMRO estuvieron a cargo de la operación los abogados Hernán J. Gutiérrez (Managing Director) y L. Mariano Salas (Senior Trust Officer).

El Estudio Jassan & Asociados prestó asistencia legal a Banco de San Juan S.A. con el equipo liderado por Elías Jassan. Ignacio Morán, por Banco de San Juan S.A., también estuvo activamente involucrado en los aspectos legales de la transacción.