Reestructuración de deuda de Transportadora de Gas del Sur

Transportadora de Gas del Sur S.A. (?TGS?), líder en Argentina en el transporte de gas y una de las más importantes comercializadoras de LGN, cerró exitosamente la reestructuración de sustancialmente toda su deuda financiera por un monto total de aproximadamente US$ 1.018 millones. A la fecha, esta es la mayor reestructuración de deuda privada cerrada en la Argentina.

Robert Risoleo de Sullivan & Cromwell comentó: ?Los aspectos claves de la reestructuración de deuda, como los pagos en efectivo adelantados relacionados al nivel de consentimiento y la posibilidad de evitar completamente los tribunales a un muy elevado nivel de consentimiento, ayudaron a proveer una base para la exitosa conclusión de este proceso?.

La deuda de TGS incluyó: (a) (i) Obligaciones Negociables Serie N° 1 por US$150 millones a Tasa Flotante con vencimiento en 2003, (ii) Obligaciones Negociables Serie N° 2 por US$150 millones al 10,375% con vencimiento en 2003, (iii) Obligaciones Negociables Serie N° 3 por US$100 millones a Tasa Flotante originalmente con vencimiento en 2002 y prorrogados hasta 2003, y (iv) Obligación Negociable a Tasa Flotante por US$200 millones con vencimiento en 2006; (b) otra deuda financiera consistente en US$326 millones conforme a dos contratos de préstamo con el Banco Interamericano de Desarrollo (BID); y (c) US$25,3 millones en concepto de préstamos para financiación de exportaciones, aproximadamente US$18,9 millones en concepto de préstamos para financiación de importaciones y US$48,5 millones de otras financiaciones de corto plazo. Como parte del proceso de reestructuración, los Préstamos en Pesos adeudados por un monto total de capital de US$9,2 millones fueron repagados.

Ricardo W. Beller, de Marval, O´Farrell & Maizal comentó: ?La propuesta de reestructuración incluyó un aspecto novedoso al cual denominamos ?Canje dentro del APE?. Bajo esta alternativa TGS hubiera sido capaz de completar el canje inmediatamente después de terminado el período de consentimiento, y asimismo, presentar el Acuerdo Preventivo Extrajudicial o APE a efectos de lograr que los términos del acuerdo de reestructuración fuesen oponibles contra los acreedores no aceptantes. No obstante, como TGS alcanzó un nivel de consentimiento record de 99,76%, se implementó una oferta de canje sin necesidad de presentar un APE.?

Bajo los términos de la reestructuración propuesta, (i) si los acreedores aceptantes representaban al menos el 96% del monto total de capital de las deudas existentes, la Sociedad implementaría la oferta de canje, (ii) si los acreedores aceptantes representaban menos del 96% pero al menos el 85% del monto total de capital de las deudas existentes, la Sociedad presentaría el acuerdo de reestructuración ante un Tribunal Argentino bajo un Acuerdo Preventivo Extrajudicial (APE) e implementaría el Canje dentro del APE el cual consistía en implementar el canje inmediatamente después de la presentación ante el Tribunal y con anterioridad a la homologación judicial, y (iii) si los acreedores aceptantes representaban menos del 85% pero las mayorías requeridas para la presentación del APE eran alcanzadas (dos tercios de la deuda pendiente de pago más el voto favorable de un número de acreedores superior al 50% del número total de acreedores), entonces se presentaría el APE ante el Tribunal y el canje no se implementaría hasta la obtención de la homologación judicial definitiva. La propuesta fue altamente exitosa y fue aceptada por aproximadamente el 99,76% de las deudas existentes en circulación al 12 de Noviembre de 2004. La oferta de canje (opción (i) precedente) fue completada al 15 de Diciembre de 2004.

Los acreedores aceptantes recibieron como consideración por el canje o cancelación de sus deudas existentes: (a) un pago en efectivo respecto de los intereses vencidos por un monto total de aproximadamente US$130 millones, (b) un pago en efectivo por un monto total de aproximadamente US$110 millones por la cancelación del 11% del monto de capital de sus deudas existentes, y (c) nuevas obligaciones en canje y cancelación del 89% remanente del monto de capital de sus deudas existentes, de la siguiente manera: (i) 52% del monto total de capital de los nuevos títulos bajo el canje tendrán los términos correspondientes al Tramo A, con un vencimiento final de 6 años una tas de interés creciente de 5,30% en el primer año al 7,50% en el sexto año; y (ii) 48% del monto total de capital de los nuevos títulos bajo el canje tendrán los términos correspondientes al Tramo B, con un vencimiento final de 9 años una tas de interés creciente de 7,00% en el primer año al 10,00% en el noveno año. A los acreedores aceptantes también se les requirió que optaran entre dos diferentes opciones de interés adicional para las obligaciones del Tramo B, o una combinación de ambas: (a) Tramo B-A las que ofrecían un interés adicional calculado en base del EBITDA ajustado consolidado de la Sociedad, o (b) Tramo B-B las que ofrecían un interés adicional de 0,60% en el Año 3 el cual incrementaba anualmente por 5 puntos básicos hasta 0,90% en el Año 9. Casi todos los acreedores optaron por recibir el Tramo B-A.

Rohit Chaudry de Chadbourne & Parke dijo: ?Esta reestructuración requirió que las partes trataran creativamente un número de complejas cuestiones legales Argentinas y de Nueva York en un contexto de desafíos económicos y políticos en la Argentina. Es gratificante ver que esta creatividad dio resultado y recibimos un consentimiento casi unánime de un grupo diverso de acreedores?.

Roberto Lizondo de Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani dijo: ?A pesar de que las negociaciones para llegar a un acuerdo fueron largas y arduas, y la estructura ideada era compleja, la buena voluntad demostrada por todas las partes involucradas y el trabajo duro rindió sus frutos en el casi unánime consentimiento obtenido por la Sociedad?.

En los EE.UU. TGS fue asesorada por un equipo de Sullivan & Cromwell LLP en Washington, D.C., incluyendo al socio Robert Risoleo y a los asociados Veronique Fine, Christine Brennan, Kirsten McGarvey, Scott Ashton, Christopher Campbell y Sean Gallagher. Jeffrey Hochberg, socio del equipo en Nueva York, y el asociado Sam Lichtman proveyeron asesoramiento impositivo americano.

TGS fue asesorado en la Argentina por su abogado interno Enrique Prini Estebecorena y por Marval, O?Farrell & Mairal, a través de los socios Ricardo W. Beller, Martín Campbell y Luciano Ojea Quintana y los asociados Hernán Slemenson (de la oficina de Nueva York) Mariano Gramajo, Facundo Recondo, Lara Rodríguez Peña y Sergio Tálamo.

TGS también fue asesorado en la Argentina por el Estudio Alegría, Buey Fernández, Fissore & Montemerlo en temas de procedimiento concursal, a través de los socios Héctor Alegria, Pablo Andrés Buey Fernández, Miguel Montemerlo y Rodrigo Alegria, y del asociado Juan Manuel Espeso.

En los EE.UU. el Comité de Acreedores fue asesorado por Chadbourne & Parke LLP, a través del socio Rohit Chaudhry y los asociados James Scarrow (de la oficina de Washington) y el asesor latinoamericano Carlos Albarracín (de la oficina de Nueva York). Asimismo, los socios Claude Serfilippi (de la oficina de Londres) y Alejandro San Miguel (de la oficina de Nueva York) proveyeron asesoramiento en cuestiones legales de títulos.

El Comité de Acreedores fue asesorado en la Argentina por Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani, a través del equipo liderado por el socio Enrique Bruchou y los asociados Roberto Lizondo, Inés Moronta, Ezequiel Díaz Cordero, José Manuel Pazos, Alejandro Perelsztein y María Rita Martinengo. Asimismo, el socio Carlos Rotman proveyó asesoramiento en cuestiones legales de insolvencia.