墨西哥重新界定外商投资框架：中国企业面临新的法律考量

墨西哥推进《外商投资法》改革 ，可能改变国际资本进入战略行业的条件，并引入基于国家安全理由审查收购的专门程序。

该提案由 Claudia Sheinbaum 政府提出，并于 2026年9月30日获参议院通过，随后提交众议院继续立法审议。

该提案将显著改变墨西哥外商投资制度。该制度传统上侧重行业限制、持股比例上限及特定行政审批要求。

新框架将允许评估收购的经济特征，以及其对国家安全、战略基础设施和敏感技术与信息控制可能造成的影响。

尽管改革将适用于任何国籍的投资者，但对 在墨西哥有业务的中国企业尤为重要，尤其是制造业、能源、战略矿产、技术基础设施和国际供应链领域的企业。

持股比例超过49%的收购将接受特别审查

改革拟对某些外商投资设立审查程序，适用情形包括持有墨西哥公司 超过49%的股本。

并非所有持股比例超过该门槛的收购都会自动进入新程序。

是否必须接受审查，还取决于目标公司的资产价值及其是否在被视为涉及国家安全的行业开展业务。

拟纳入审查的活动包括战略基础设施、关键技术和两用产品、关键投入品、粮食安全，以及敏感信息的获取或控制。

提案规定， 国家外商投资委员会（CNIE） 可批准交易、附加条件以降低风险，或阻止特定收购。

立法审议期间作出的一项修订，将拟议的常规决定期限缩短至 45个工作日 。

提案还规定，在特定情形下可采取纠正措施、施加行政处罚并要求撤资。

这些规定可能为并购交易增设先决条件，并提高监管审查要求。

国防、海军及安全部门将参与投资监督

改革的一项重要内容是扩大国家外商投资委员会的组成。

参议院通过的文本拟纳入以下部门的代表： 国防部、海军部以及安全与公民保护部，以及 数字化转型与电信局。

这些部门参与其中，反映出将国家安全因素纳入外商投资评估的意图。

该框架还规定与其他公共机构建立协调机制，包括涉及情报、税务和打击非法交易的机构。

对国际企业而言，这一制度设计意味着监管评估范围将超出传统的公司及经济审查。

改革为何对中国尤为重要

凭借与美国的产业融合、制造业基础和贸易协定网络，墨西哥对中国制造商和投资者具有战略意义。

汽车行业是最明显的例子之一。

2026年2月， Reuters报道称，中国汽车制造商 BYD 和 Geely 是有意收购 Nissan 与 Mercedes-Benz 位于阿瓜斯卡连特斯的一家汽车工厂的入围方。

该工厂年产能约为230,000辆汽车。

中国制造商的兴趣反映出墨西哥作为潜在工业平台的重要性，可借此供应拉丁美洲和北美市场。

不过，此类交易面临复杂的贸易环境，涉及美国关税政策、货物原产地要求，以及墨西哥、美国和加拿大贸易协定的审查。

若新的国家安全制度获批，企业收购和扩张决策将面临另一层监管要求。

BYD 和 Geely 表达的兴趣属于已公开报道的潜在收购进程，并非已确认完成的交易。

对并购法律团队的影响

改革可能实质性改变中国投资者与墨西哥企业之间交易的规划。

首先，顾问需要审查目标公司是否从事纳入审查范围的行业，以及投资是否达到相关门槛。

识别投资者的所有权结构和最终受益所有人也将变得重要，尤其是在涉及控股公司或设立于不同司法管辖区的投资工具时。

监管尽职调查 应纳入战略基础设施、敏感技术、数据保护和国家安全相关事项。

在合同层面，与审批相关的先决条件、监管风险分配条款，以及主管机关附加条件或阻止收购时的争议解决机制，可能变得更加重要。

此外，各方还需评估潜在行政延误对交割期限和融资承诺的影响。

如适用，国家安全审查将不同于经济竞争审查，但同一交易可能同时接受两项审查。

立法程序尚未完成的制度

参议院在全体表决中以 65票赞成、30票反对 通过了改革。

随后，法案文本提交众议院，并交由经济、贸易与竞争力委员会审议。

经查阅的立法信息无法确认该法案已获最终通过或已生效。

因此，文中所述义务属于 拟议制度，不应被表述为目前适用的法律要求。

这项提案的后续进展，对正在评估在墨西哥进行控股收购或战略投资的中国企业尤为重要。

以特定国家安全标准审查交易的可能性，可能影响投资架构、交易时间安排及合同风险分配。

要点

• 改革： 墨西哥正在推进《外商投资法》修订，拟引入基于国家安全理由的审查
• 立法进展： 2026年9月30日获参议院通过，并提交众议院
• 拟议门槛： 特定外资收购的持股比例超过49%，且须符合行业和资产价值标准
• 涉及行业： 战略基础设施、关键技术、两用产品、关键投入品及涉及敏感信息的活动
• 主管机构： 国家外商投资委员会将获得新的审查权限
• 中国投资： BYD 和 Geely 表达了对墨西哥一家汽车工厂的收购兴趣，凸显这些问题对中国企业集团的重要性
• 法律影响： 尽职调查、审批、公司治理和监管风险分配方面可能出现新的要求
• 提示： 在立法程序完成且改革生效之前，不应将其视为现行制度