《新石油法》：委内瑞拉私人投资的新法律格局

Travieso Evans Arria & Rengel | 2026年1月29日（星期四）在《官方公报》刊载对2006年《石油烃组织法》的修订后，委内瑞拉石油烃行业的法律框架迎来转折点

初步审阅后，值得关注的内容如下：

1- 新增第8条 ，明确规定因开展本法项下活动而产生的争议可以提交仲裁。这是一项重大进展。
石油烃部与共和国总检察长办公室协商后，将制定争议解决条款的指引。依照该指引约定的条款，无须取得《共和国总检察长办公室组织法》和《商事仲裁法》规定的意见或授权。对此无需过分担忧，因为过去曾采用过一揽子授权（“blanket authorization”），这一做法可以沿用。

2- 修订2006年《石油烃组织法》第22条（现为第23条） ，规定初级活动（勘探、开采、运输和初始储存）可由以下主体开展：（i）国家、PDVSA及其子公司；（ii）共和国持有超过50%股权的合资企业；以及（iii）依据与共和国全资企业或其子公司签订的合同开展业务的私营企业。
这是该法的一项重大修订。私营企业现在可以单独运营，无须设立合资企业，但只能通过与PDVSA及其子公司签订运营合同开展业务。

3- 第25条使PDVSA及其子公司、合资企业与依据合同运营的企业处于同等地位。 该条明确，PDVSA及其子公司可以将开展初级活动的权利转让给私营企业（该等活动仍属国家保留事项）。这似乎彻底否定了将私营企业视为承包商的立场；无论其与PDVSA及其子公司签订的合同如何表述，都应将其视为运营企业。该条还规定，转让须经石油烃部批准，这为私人投资者提供了相应的法律确定性，因为转让涉及一项国家保留活动。

4- 第25条（现为第26条）作出一项重要修订 ，规定依据本法签订的合同（合资企业合同和CPP）“应维持最初约定的经济和财务平衡，以及此后改善原约定条件的任何利益，并在合同整个期限内予以保留。合同签订后，如法律、税收、监管或合同框架发生变化，对项目经济状况造成重大不利影响，国家行政部门应授权主管石油烃事务的部委通过调整特许权使用费、税费、费率、合同期限、经济条件或补偿机制，采取必要措施恢复该平衡，使运营企业恢复至未发生此类变化时本应处于的经济地位。”
法律最终文本规定，整个项目期限内均应维持财务平衡，而非像最初草案所规定的那样，仅维持至投资回收为止。

5- 修订2006年《石油烃组织法》第33条（现为第34条） ，取消合资企业设立条件须经国民议会批准的要求。相关事项完全由行政部门掌控，行政部门只需向国民议会通报。这简化了合资企业的设立程序。不过，该法规定，向国民议会通报是为了行使议会监督职能，但这一规定的含义并不明确。那么，是否仍需国民议会通过一项决议批准项目？
此外，该条明确，合资企业不适用《公共采购法》及其实施条例，但须建立透明的采购机制。这是推动合资企业提高合同签订效率的一项重要进展。

6- 修订2006年《石油烃组织法》第34条（现为第35条）。 合资企业的存续期限仍为25年，并可经石油烃部批准续期15年。
新增控股股东（PDVSA）的优先购买权：合资企业的私人股东转让、出售或让与股份时，控股股东有权优先购买。（合资企业章程通常已有此类规定，因此这并非重大变化。）
明确土地和永久性工程的复归或移交共和国的权利，包括用于开展初级活动的设施、附属设备和设备，以及为开展该等活动而购置的任何其他资产。此次修订还规定，取得、生成、处理和解读的数据也归国家所有。

7- 新增重要的第36条 ，允许合资企业的少数股东（私人股东）：（a）直接销售全部或部分开采的原油；（b）管理其外汇资金流；以及（c）直接管理项目运营，或通过服务提供商管理（服务费用须合理）。该条明确，每桶成本须等于或低于PDVSA的成本。
该条是一项重大进展，因为它在法律层面确立了合资企业B方股东（私人股东）进行运营控制的可能性。不过，仍有一个重大疑问：作为控股股东的PDVSA将如何为项目提供资金（例如由B方股东提供贷款、以产量偿付等）。

8- 新增一节，规范“初级活动开发合同”。
根据该节规定，私营企业承担初级活动的整体管理，并独自承担成本、费用和风险。共和国及其子公司均不承担因开展这些业务而产生的财务承诺或债务。遴选此类投资者不适用《公共采购法》。
私营企业可通过以下方式获得报酬：（i）按比例分得开采的原油，并可直接销售；或（ii）以其他方式分享项目收益。
PDVSA及其子公司将把现有资产的使用权转让给这些私营运营企业。对价将按相关合同约定的烃类产量比例确定。
合同期满时，所有建造或纳入项目的资产均无偿归国家所有；该条还明确，数据也归国家所有。
新第44条规定，PDVSA及其子公司是特许权使用费、国家税费和准财政缴款的代收机构。

9- 新法对政府收入分成（“Government Take”）作出重大调整。 变更内容概述如下：

特别利益
第38条取消了在授予初级活动权利的协议中提高本法规定的特许权使用费、缴款或其他对价的可能性。不过，共和国仍可获得所谓“特别利益”，作为取得烃类资源的经济对价。

特许权使用费
新法规定，特许权使用费最高为开采量的30%。石油烃主管部委可根据各项目情况，在项目实施阶段不设上限地予以调减，并考虑以下因素：
1. 项目性质。
2. 资本投资需求。
3. 项目的经济可行性。
4. 确保国际竞争力的需要。

调减不再限于成熟油田或超重油田（2006年《石油烃组织法》曾作此规定），合资企业和私营运营企业均可不受限制地获得调减。

新的石油烃综合税。
取消初级活动经营者原须缴纳的以下税项：地表税、自用消费税、一般消费税（该税已由《增值税法》废止）、开采税和出口登记税。
取而代之的是一项名为“石油烃综合税”的单一税种，税率最高为月度总收入的15%。总收入定义为开采且未回注的烃类资源的总价值。
石油烃综合税按月核定、按年结算。不过，该税须按月预缴。过渡条款规定，应在30天内制定该税的实施细则。
石油烃主管部委将根据各项目情况，在项目实施阶段确定该综合税税率；也就是说，税率可随项目进展而调整，并考虑项目性质、投资需求、项目经济可行性和国际竞争力。

所得税
财政部可调减50%的所得税税率，以确保项目经济平衡。该项调减没有上限。

税费及准财政缴款豁免
新《石油烃组织法》规定，开展本法所指活动的法人（公共或私人）免缴以下税费和特别缴款：

1. 大额财产税（IGP）。
2. 《科学、技术与创新组织法》（LOCTI）规定的特别缴款。
3. 《体育、体育活动与体育教育组织法》规定的特别缴款。
4. 《毒品组织法》（LOD）规定的特别缴款。
5. 《社会保障养老金保护法（应对帝国主义封锁）》规定的缴款。

本法所指活动不适用《公共采购法》规定的社会责任义务，也不征收州级或市级税费。此外，过渡条款废止了《国际石油烃市场异常高价和过高价格特别缴款法》（暴利税）。

此外，过渡条款还废止了国民议会批准《设立和运营合资企业的条款与条件及合同范本》的决议（《官方公报》第38.410号，2006年3月31日），以及批准修订该等条款的国民议会决议（《官方公报》第39.273号，2009年9月28日）；这些文件规定了所谓的影子税（Shadow Tax）及其他特别特许权使用费。

因此，开展石油烃初级活动的主体须缴纳以下税费：

• 特许权使用费： 最高为开采且未回注的烃类资源量的30%，可根据项目情况不设上限地调减。
• 石油烃综合税： 最高为总收入的15%，可根据项目情况不设上限地调减。
• 特别利益： 取得烃类资源的经济对价（未规定具体比例或金额）。
• 所得税： 最高为50%，可不设上限地调减，以确保投资的经济平衡。
• 金融大额交易税（IGTF）： 以法定货币或共和国发行以外的加密资产支付时，税率为3%：（i）通过金融机构支付；以及（ii）未通过金融机构支付，但收款方为特别纳税人。

特许权使用费、石油烃综合税和所得税税率可根据各项目的具体经济情况进行审查和调减，这是新法最重要的成果之一。若能妥善实施，将使委内瑞拉更具竞争力，吸引私人资本投资石油烃行业。

10- 新第69条 新增了2006年《石油烃组织法》未规定的可能性：合资企业和依据运营合同经营的私营企业可以直接销售原油。这是新法的一项关键成果。该法要求私营企业确保销售价格不低于PDVSA或其子公司在市场上实现的价格。

11- 废止《规范私人参与初级活动法》 （该法载于第1.510号法令，即《石油烃组织法》