拉丁美洲的环境合规：以合法性和商业道德为基础，通向可持续发展

在气候危机、生物多样性丧失以及社会对负责任发展的压力日益加大的背景下，拉丁美洲的公共机构和企业必须发挥更加积极的作用。环境合规正成为一项关键工具，不仅有助于遵守现行法规，也有助于建立信任、防范风险，并推动各国实现合乎道德且可持续的发展。

几个月来，我们一直在多米尼加共和国环境与自然资源部实施 ISO 反贿赂管理标准。在此过程中，我们得以认识到，在外部监督环境下，内部合规对于确立该部监管、监督和处罚职能的正当性至关重要。环境合规的推进应从国家核心——监管机构——开始。如果监管机构自身缺乏有效制度来预防腐败、保障透明度或依据技术标准行事，就不能要求私营部门达到高标准的合规要求。将合规原则、良好治理实践以及 ISO 37301（合规管理）或 ISO 37001（反贿赂）等工具纳入运作的监管机构，不仅能改善自身运作，也能确立其对企业、社区和整个社会行使权力的正当性。

这些举措的主要目标也体现在电力监管局等机构。我们也在该局实施合规和反贿赂措施，积极参与向更清洁、更可持续的能源结构转型，并与可持续发展目标（SDGs）及该国的气候承诺保持一致。该局的监管直接影响可再生和可持续能源项目的财务及运营可行性，进而影响私营部门的投资决策。

同样，多米尼加共和国的 Pueblo Viejo 矿业项目清楚地说明了机构合规的重要性。该项目由 Barrick Gold 运营，期间出现了与环境、社会和合同事项有关的争议。国家缺乏严格的控制、特许权授予过程不透明，以及环境监督不力，引发了社会紧张、信任缺失，并在全国范围内引发了关于监管机构作用的讨论。此案随后推动环境与自然资源部进行机构改进，例如将环境许可等手续数字化。然而，负责环境事务的公共机构仍有必要在内部实施系统性的合规方案。
过去十年，拉丁美洲加强了环境法律框架。巴西、墨西哥、智利、秘鲁和哥伦比亚等国已通过更严格的法律，涉及环境影响评估、废弃物管理、自然保护区保护和排放管控等事项。与此同时，反腐败政策开始明确涵盖环境犯罪，并对直接损害生态系统的违法行为予以制裁。

由此形成的监管环境日益复杂、要求日益严格。未能适应的企业可能面临处罚、许可证被吊销或声誉受损的风险。该地区最严重的环境损害显然与违规行为有关，而这些行为为腐败留下了空间。从违规发放许可证，到在采矿、能源或基础设施等行业故意不实施监管，环境犯罪往往伴随着贿赂、影响力交易或有罪不罚网络；私营部门的道德基调在其中发挥着核心作用。

这一现实意味着，环境合规不仅需要专业知识，也需要坚定的道德和法律立场。重点应放在预防、综合风险管理和加强内部控制上。为应对这些挑战，企业应借助能够提供架构、可信度和指引的国际标准与框架，例如：

• ISO 14001 环境管理标准；
• ISO 37301 合规管理体系标准；
• ISO 37001 反贿赂标准；
• ISO 26000 社会责任标准；
• ISO 37000 组织治理标准；
• 适用于 ISO 标准的气候变化修正案。

这些标准提供了良好实践指引。若加以协调实施，便能对环境、法律和声誉风险进行连贯而有效的管理。适应环境合规要求，需要采取全面且积极主动的方法。关键措施包括：

• 梳理环境义务
• 评估环境风险和诚信风险。
• 制定有效的政策和控制措施。
• 培育组织内部的可持续发展文化。
• 持续监测并改进。

整个地区都有企业采用了稳健的环境合规模型，其中包括影响较大的行业。一些企业已获得 ISO 14001 认证，另一些企业已将具有约束力的 ESG 承诺纳入合同，还有多家企业积极参与联合国全球契约等倡议。

环境合规将引领我们走向何方？环境合规与可持续发展是一回事吗？环境合规侧重于遵守与环境有关的法律义务、法规和技术标准，而可持续发展则是一种更广泛、更具战略性的理念，涵盖环境、社会和经济因素。

两种理念应当并行：合规确保法律和道德基础，可持续发展则着眼于企业的未来。如今，这种结合比以往任何时候都更加重要，尤其是面对新的全球要求，例如欧盟已推进《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）等法规以及投资领域的 ESG 标准。

在此背景下，近期发布的 IWA 48:2024 标准为实施 ESG 战略提供了重要参考框架。该标准有助于使企业决策与可持续发展原则保持一致，将水足迹、生物多样性和循环经济等环境因素纳入考量，并促进提交可靠、可核验的报告。这类方法不仅能加强环境合规，也能回应日益增长的国际要求；这些要求直接影响拉丁美洲国家吸引融资、向受监管市场出口以及融入价值链的能力。

可持续发展应当成为企业的战略目标，但许多企业在践行可持续发展时确实面临现实障碍，尤其是在经济高度不确定、竞争压力大或融资能力有限的情况下。采用清洁技术、循环流程、环境可追溯体系或碳足迹测算等可持续实践，需要前期投入。因此，即使是有意愿的组织，也可能优先考虑短期内“成本效益更高”的做法，而非环境上更为妥当的选择。

因此，国家在创造有利条件、使可持续发展不仅停留于愿景而且切实可行方面，发挥着关键作用。这意味着要制定公共政策，通过税收激励绿色投资、便利可持续融资，并推动公共采购，多米尼加共和国便是如此。

无论如何，可持续发展如今带来了机遇：差异化的机遇、新颖性的机遇，以及建立信任的机遇。企业应着手制定可持续发展计划，逐步纳入上述良好实践。可持续发展今天是一种机遇，明天则会成为商业活动不可或缺的要求；我们越早作出承诺，转型就越顺利。可持续发展不会等待：它是决定未来的当下。

Tania De León
合规主管合伙人，Lexi-Legal, Risk & Management Solutions
Inlaw Alliance | 多米尼加共和国

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