Marval, O?Farrell & Mairal asesora a Telmex

Como resultado del proceso de ofertas realizado bajo el procedimiento de reorganización previsto por el Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de Estados Unidos para AT&T Latin America Corp. ante el Tribunal de Quiebras de los Estados Unidos para el Condado Sur de Florida, en la ciudad de Miami, Estados Unidos, Teléfonos de México, SA de CV (?Telmex?) adquirió los activos de AT&T Latin America Corp. entre los que se incluyen las acciones de AT&T Argentina S.A. El cierre de la operación se encontraba sujeto a las aprobaciones pertinentes, incluyendo, entre otras, la aprobación de la Secretaría de Comunicaciones de la Nación de la República Argentina. Una vez obtenida dicha autorización, el 24 de febrero de 2004 se cerró la operación.

Como parte de la operación, se canceló un acuerdo de financiamiento global con Nortel Networks Limited, Cisco Systems Capital Corporation y Lucent Technologies, Inc. que también involucraba a AT&T Latin America y otras relacionadas de Latin America. Consecuentemente, como condición de la operación, se le requirió a AT&T Argentina S.A. la liberación de todas las garantías previamente otorgadas a fin de garantizar dicho acuerdo de financiamiento global.

De conformidad con el acuerdo de financiamiento, AT&T Argentina S.A. y sus accionistas (así como su subsidiaria Maderored S.A.) habían celebrado varios acuerdos de garantía. Los acuerdos de garantía incluían un contrato marco de prenda sobre ciertos bienes muebles, un contrato de prenda de acciones sobre las acciones de la sociedad y un contrato de prenda de permisos y licencias, así como también tres fideicomisos de garantía a través de los cuales la sociedad transfirió en fideicomiso determinados bienes inmuebles, contratos esenciales y flujos de fondos (conjuntamente, los "Acuerdos de Garantía"). En virtud de los Acuerdos en Garantía, ABN AMRO Bank N.V., Sucursal Argentina fue designado como Fiduciario y Agente de la Garantía.

Consecuentemente y de manera simultanea con el cierre de la operación, ABN AMRO Bank N.V., Sucursal Argentina en su carácter de Fiduciario y Agente de la Garantía fue instruido por el Beneficiario y el Secured Party bajo los Acuerdos de Garantía a liberar las garantías. A tal efecto, se celebraron acuerdos de liberación de garantías con relación a cada Acuerdo de Garantía.

Telmex fue asesorado por Marval, O?Farrell & Mairal con el equipo liderado por el socio Alberto Rivera, asistido por el asociado Sebastián Kaplan. Matlinpatterson Global Opportunities Partners, LP., (cesionario de Nortel Networks Limited), Cisco Systems Capital Corporation y Lucent Technologies, Inc) fue asesorado por Marval, O?Farrell & Mairal, con el equipo liderado por el socio Santiago Carregal, asistido por los asociados Mariana Alvarez Gaiani y Victoria Facio.

ABN AMRO Bank N.V. Sucursal Argentina fue asesorado por Marval, O?Farrell & Mairal con el equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h) , asistido por los asociados Sonia F. Salvatierra, Alejandro G. Vogelman y Luis Vernet.

L. Mariano Salas y Juan Pablo Fernández Ranvier, Trust Officers de ABN AMRO Bank N.V., Sucursal Argentina, ambos abogados, trabajaron en la operación.

AT&T Latin America Corp. fue asesorado por el Estudio Beccar Varela con el equipo liderado por el socio Guillermo Ucha, asistido por los asociados Tomás Allende y Miguel Remmer.

Alejandro Amendolara Bourdette, abogado de AT&T Argentina S.A., desempeñó un papel fundamental en la operación.