Uría, Allen & Overy, Garrigues, Slaughter & May y Clifford Chance asesoran transacción de Iberdrola

Infraestructuras de Alta Tensión S.A. (Inalta) (compañía controlada por fondos dirigidos por CVC Capital Partners) ha adquirido la totalidad de los activos que comprenden la red de electricidad de alta tensión de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U. (propiedad de Iberdrola S.A.). El precio total abonado por Inalta a Iberdrola incluyendo el IVA ha sido de 934.6 millones de euros.

Uría & Menéndez ha sido el asesor legal de CVC Capital Partners en relación a materias de derecho español y europeo. Slaughter & May (London y Madrid) asesoraron a CVC en derecho inglés mientras Luis Guerreiro de Garrigues (Madrid) prestó asesoramiento en cuestiones tributarias a CVC.

El equipo de abogados de Uría & Menéndez que trabajó en la transacción estuvo formado por Juan I. González, Fernando Morales y Cristina Navarro, quienes coordinaron las cuestiones relativas a la adquisición de activos y cuestiones regulatorias. Carlos de Cárdenas Smith se encargó de las cuestiones financieras junto con Sebastián Sáenz de Santamaría y Bárbara Sotomayor; en colaboración con Richard Slater, Khasruz Zaman y Robert Fish (en Londres) y Nitin Palekar (en Madrid) de Slaughter and May que fueron los asesores en derecho británico. Jaime Folguera, Edurne Navarro, Alfonso Gutiérrez y José Carlos Engra se ocuparon de las cuestiones de antitrust en Bruselas y en Madrid. Sara Rojas y Martha Pulido asesoraron en materia de telecomunicaciones.

Deutsche Bank AG fue representado por María Luisa Alonso, Elena Prieto e Ignacio Blanco en Derecho español y en Derecho inglés, James Johnson y Emma Folds, todos ellos de Clifford Chance. Red Eléctrica fue representada por José Manuel de Carlos, José María Fernández-Daza y Miguel Odriozola (en Derecho de la Competencia), y Teresa Martín y María José Cruz de Clifford Chance (Madrid), que estuvieron asistidos por los abogados Verónica Enciso, Epifanio Pérez, José Luis Zamarro, Ignacio Borrego (en Derecho Administrativo), y Juan Milagro (Derecho Fiscal). Asimismo, Guillermo Muñoz Alonso de Garrigues asesoró legalmente a Red Eléctrica en los temas relativos a la financiación.

Allen & Overy (Madrid) fue el asesor legal de Iberdrola. El equipo de abogados de Allen & Overy estuvo dirigido por el socio de la oficina de Madrid Iñigo Gómez-Jordana, quien contó con la colaboración del socio experto en derecho fiscal Carlos Albiñana y de los asociados José Antonio Sánchez, Cristina Rodríguez y Pedro Callol. Gómez-Jordana comentó a Latin Counsel que "esta operación constituye un claro ejemplo del cambio que se está produciendo en el mercado de la energía en España, debido a la liberalización que ha tenido lugar en tres meses, y, desde el punto de vista legal, ha constituido una nueva y compleja estructura."

La transacción se diseñó, inicialmente, para la adquisición de cierto número de activos de transmisión de Iberdrola, sin embargo, las autoridades españolas presentaron ciertas dificultades en relación a la operación. Como consecuencia de ello, ésta fue reestructurada para ampliar la competencia de la transacción a todos los activos de transmisión de Iberdrola y permitir la participación de Red Eléctrica de España, S.A. en la operación. Tras obtener las correspondientes autorizaciones por parte de las autoridades españolas y europeas en materia de electricidad, telecomunicaciones y competencia, Inalta compró a Iberdrola la totalidad de todos sus activos de transmisión mientras Red Eléctrica compró a CVC un 25% de participación indirecta en Inalta.