Uría Menéndez asesora en la refinanciación de la deuda del Grupo Celsa, una operación pionera

Uría Menéndez ha asesorado a 39 entidades financieras, nacionales y extranjeras, en la reestructuración de la deuda financiera del Grupo Celsa cuyo importe asciende a más de 2.800 millones de euros. El grupo de entidades acreedoras estaba coordinado por BBVA (que actuó además como entidad agente), Caixabank, Santander, Sabadell, Banco Popular, Bankia, CatalunyaBanc y NCG Banco. La reestructuración se firmó en Madrid entre el 5 y el 7 de junio de 2013 y tiene componentes de Derecho español, francés, alemán, inglés y polaco.

Fundado en 1967 en Barcelona y centrado en las actividades de laminación, el Grupo Celsa es uno de los líderes mundiales en la división de forja y está entre las 30 primeras compañías del mundo en producción de acero.

La operación de reestructuración comprendía, entre otras cuestiones, (i) la novación modificativa no extintiva de un contrato de préstamo sindicado de unos 1.650 millones de euros; (ii) la novación modificativa no extintiva del contrato marco otorgado en la operación de 2010 que regula los términos fundamentales de una multitud de contratos bilaterales de financiación de circulante y derivados del Grupo Celsa, por importe agregado de unos 1.300 millones de euros; y (iii) la concesión por las entidades coordinadoras de una compleja financiación adicional por importe cercano a 90 millones de euros. En los contratos de financiación se contempla además la facultad de los acreedores de canjear su participación en ciertos tramos de deuda por acciones representativas del capital social de determinadas sociedades extranjeras del Grupo Celsa.

La reestructuración de la deuda del Grupo Celsa se ha instrumentado mediante, entre otros, la firma de un acuerdo marco de reestructuración financiera conforme al artículo 71.6 de la Ley Concursal, entre los que se incluye el respaldo de un plan de viabilidad para el corto y medio plazo y el informe favorable de un experto independiente. Como determinadas entidades financieras no firmaron los documentos de la refinanciación, el Grupo Celsa solicitó la homologación judicial del acuerdo de reestructuración de conformidad con lo previsto en la Disposición Adicional Cuarta de la Ley Concursal.

La homologación judicial fue aprobada el 28 de junio de 2013 mediante Auto judicial dictado por el Magistrado-Juez del Juzgado de lo Mercantil número 5 de Barcelona D. Daniel Irigoyen. El Auto es pionero en una serie de cuestiones muy relevantes y, en particular:

1)            Aclara cuál es la situación de los acreedores minoritarios de los contratos de financiación sindicados garantizados con garantías reales que, al ser beneficiarios de garantías colectivas que no les permiten su ejecución separada, tienen el mismo tratamiento que los acreedores no dotados de garantía real. Esto permitirá en Derecho español imponer los términos de una refinanciación a los acreedores minoritarios de los contratos de financiación sindicados, consiguiendo resultados similares a los del scheme of arrangement de Derecho inglés.

2)            Analiza de manera mucho más detallada que en otros autos dictados hasta la fecha la ausencia de sacrificio patrimonial injustificado para los acreedores disidentes.

3)            Aplica a los disidentes un calendario de amortización de 5 años, superior al plazo máximo legal de 3 años, por entender que este plazo máximo legal aplica únicamente a la suspensión de ejecuciones y no a la espera pactada en el acuerdo de refinanciación.

Los abogados de Uría Menéndez que han liderado la operación han sido Jaime de San Román (Socio, Financiero, Madrid), Ángel Pérez López (Socio, Financiero, Madrid) y Eva García Morales (Asociada Senior, Financiero, Madrid). PricewaterhouseCoopers ha actuado como asesor financiero del sindicato de entidades. Por su parte, el Grupo Celsa ha contado con los servicios de Lazard como asesor financiero y de Cortés Abogados como asesor jurídico de la operación.

En relación con esta operación, Jaime de San Román y Ángel Pérez López han afirmado: “además de la complejidad técnica de la estructura de refinanciación planteada, que ha sido muy motivadora para todas las partes que hemos trabajado en el asunto, la operación de Grupo Celsa puede marcar un antes y un después en las reestructuraciones en el mercado español. Las reglas del juego en este tipo de operaciones pueden cambiar si los tribunales españoles acogen en el futuro la senda que abre el Auto que resuelve sobre la homologación del acuerdo de refinanciación. El Auto es una resolución valiente, que da utilidad práctica a la Disposición Adicional Cuarta de la Ley Concursal, y supone un espaldarazo a la utilización sistemática en los procesos de refinanciación de la homologación judicial, colocando en situación de desventaja a los disidentes dispuestos a bloquear/impedir una refinanciación y, además, evitando la “fuga” a la legislación anglosajona de los procesos de refinanciación, lo cual es evidentemente bueno para los abogados españoles”.