Operación · Argentina
DLA Piper, Bruchou y Clifford Chance asesoran a EDEMSA en su emisión internacional de bonos por US$150 millones
Empresa Distribuidora de Electricidad de Mendoza S.A. (EDEMSA), empresa líder en distribución eléctrica en Mendoza, completó con éxito la emisión internacional de sus Obligaciones Negociables Clase 6, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, en el marco de su programa global de emisión de hasta US$400…

Empresa Distribuidora de Electricidad de Mendoza S.A. (EDEMSA), empresa líder en distribución eléctrica en Mendoza, completó con éxito la emisión internacional de sus Obligaciones Negociables Clase 6, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, en el marco de su programa global de emisión de hasta US$400 millones (o su equivalente en otras monedas), autorizado por la Comisión Nacional de Valores (CNV). Las Obligaciones Negociables Clase 6 se emitieron a un precio del 92,930% del valor nominal, por un monto nominal total de US$150.000.000, y devengan intereses escalonados a las siguientes tasas: 9,75% anual hasta el 28 de julio de 2029, 10,75% hasta el 28 de julio de 2030 y 11,75% hasta su vencimiento el 28 de julio de 2031. La amortización del capital se realizará en tres cuotas iguales a partir de 2029.
Los Bonos se emitieron de conformidad con la Norma 144A y el Reglamento S de la Ley de Valores de Estados Unidos de 1933 y cotizan en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y están admitidos a negociación en su Mercado Euro MTF, así como en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y A3 Mercados S.A.
BofA Securities, Inc. y UBS Securities LLC actuaron como Compradores Iniciales en la oferta internacional (los "Compradores Iniciales"), mientras que Balanz Capital Valores S.A.U. y Global Valores S.A. actuaron como Agentes de Colocación Locales (los "Agentes de Colocación Locales") en Argentina.
El Bank of New York Mellon actuó como Fideicomisario, Co-Registrador, Agente de Pago Principal y Agente de Transferencia de conformidad con el Contrato de Emisión (según se complemente periódicamente) celebrado con EDEMSA y Banco de Valores S.A. actuando como Representante del Fideicomisario en Argentina, Registrador, Agente de Transferencia y Agente de Pago en Argentina.
Asesores legales de Edemsa bajo la legislación estadounidense
DLA Piper Argentina, a través de su New York Desk en Buenos Aires, con Marcelo Etchebarne (Socio y co-chair de Securities para Latinoamérica), Nicolás Teijeiro (Of Counsel), Daiana Suk e Ignacio Bard (Senior Associates) y, en Nueva York Josh Kaufman (Socio y Global Chair de Securities) y Marcos Taiana (Associate).
Asesores legales de Edemsa bajo la legislación argentina
DLA Piper Argentina también actuó como asesor legal de Edemsa bajo la legislación argentina, con un equipo liderado por el socio Alejandro Noblía y los asociados Federico Vieyra y Mariana Carbajo.
Asesores legales internos de Edemsa
El equipo legal interno de Edemsa estuvo integrado por Andrés Aruani, Gerente de Asuntos Legales; María Carolina Reta, abogada especialista en derecho corporativo; y Carina Cocuelle, Subgerente de Asuntos Regulatorios.
Asesores legales de los compradores iniciales y de los agentes de colocación locales según la legislación de EE. UU.
Clifford Chance US LLP actuó como asesor legal de los Compradores Iniciales y de los Agentes Colocadores Locales bajo la legislación estadounidense, a través de su equipo liderado por el Socio Hugo F. Triaca y los Asociados David Rondon, Juan Andrés Bosch y Cristian Ragucci.
Asesores Legales de los Compradores Iniciales y de los Agentes Colocadores Locales bajo la ley Argentina
Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de los Compradores Iniciales y de los Colocadores Locales bajo la ley argentina, a través de su equipo liderado por el Socio Alejandro Perelsztein y los Asociados Juan María Rosatto y Teo Panich.
Asesores legales del fiduciario, co-registrador, agente pagador principal y agente de transferencia
Reed Smith LLP actuó como asesor legal del fideicomisario, co-registrador, agente de pago principal y agente de transferencia, con un equipo dirigido por el socio Adam Solowsky.
dlapiper.com


