La semana jurídica de América Latina, cada viernes
Nueva legislación, operaciones relevantes y noticias de las propias firmas. Un correo a la semana; baja desde cualquier envío.
El V Congreso de M&A de la Universidad de los Andes reúne a referentes del derecho corporativo latinoamericano · Latin Counsel
Noticia · Corporate / M&A · Colombia
El V Congreso de M&A de la Universidad de los Andes reúne a referentes del derecho corporativo latinoamericano
El V Congreso de M&A de la Universidad de los Andes reunió en Colombia a destacados referentes del derecho corporativo latinoamericano para debatir sobre oportunidades de inversión, cambios regulatorios y tendencias del sector, con especial atención a Venezuela, el nuevo régimen de OPAs y las energías renovables.
Andrés Crump (Garrigues), Claudia Barrero (PPU), José Luis Suárez (Pérez-Llorca) y Jaime Moya (Cuatrecasas), de izquierda a derecha, durante el panel sobre el nuevo régimen de OPAs en el V Congreso de M&A de la Universidad de los Andes
Organizado por el Semillero de Fusiones y Adquisiciones de la Universidad de los Andes, el El V Congreso de Fusiones y Adquisiciones (M&A) de la Universidad de los Andes se ha consolidado como un espacio de intercambio entre estudiantes, académicos y profesionales del derecho corporativo.
La iniciativa nació como homenaje a Andrés Hoyos Ramírez, destacado abogado transaccional de Gómez-Pinzón, fallecido durante la pandemia, y mantiene como propósito promover el colegaje, la excelencia profesional y la reflexión ética en la práctica del M&A.
La apertura contó con la participación de Mariana Camacho, manager del Semillero; Jorge González, decano de la Facultad de Derecho de la Universidad de los Andes; y los integrantes del comité organizador Claudia Barrero y Natalia García, de PPU, y Jaime Cubillos, de Posse Herrera Ruiz.
, expresidente de la Corte Constitucional de Colombia, quien abordó la vigencia del principio
pacta sunt servanda
, la influencia jurídica de Andrés Bello y las competencias que distinguen a un buen abogado transaccional.
Linares destacó el M&A como una disciplina que exige mucho más que conocimientos técnicos: capacidad de negociación, comprensión económica, criterio jurídico y responsabilidad ética. También planteó los interrogantes que introduce la inteligencia artificial en el ejercicio profesional.
Venezuela: oportunidades de inversión en un escenario de transformación
Uno de los paneles de mayor interés regional fue «Mesa Venezuela: coyunturas, retos y mercados calientes», moderado por Vivian Liberman, de BLP, con la participación de Fulvio Italiani, de D'Empaire; Pedro Ignacio Sosa, de Araque Reina; Joshua Williams, de Covington & Burling; y Jesús Villegas, de Baker McKenzie.
La conversación examinó el entorno de inversión venezolano tras los acontecimientos del 3 de enero y las perspectivas de recuperación de sectores estratégicos.
Los participantes analizaron los cambios normativos vinculados con hidrocarburos y minería, las posibilidades de participación del capital privado y las estructuras contractuales para desarrollar proyectos de inversión.
Entre los instrumentos abordados figuraron los contratos de producción compartida, los consorcios y las joint ventures, así como el recurso a legislación extranjera y mecanismos de arbitraje internacional para incrementar la seguridad jurídica de las operaciones.
La discusión también puso de relieve el papel determinante del régimen estadounidense de sanciones y de las autorizaciones de la Office of Foreign Assets Control (OFAC).
Los abogados examinaron la utilización de licencias generales y específicas, la estructuración de contratos sujetos a autorizaciones regulatorias y las dificultades que puede generar el overcompliance de las entidades financieras.
En materia de debida diligencia, destacaron la importancia de investigar antecedentes corporativos, contingencias laborales y fiscales, riesgos de corrupción y estructuras de propiedad, especialmente en operaciones que involucren activos con una trayectoria regulatoria compleja.
Además del sector energético, los participantes identificaron oportunidades potenciales en minería, consumo masivo, agroindustria, industria farmacéutica e infraestructura, subrayando la relevancia de los tratados de protección de inversiones y de los convenios para evitar la doble imposición.
El nuevo régimen de OPAs: mayor protagonismo de las juntas directivas
El segundo panel, dedicado al nuevo régimen colombiano de Ofertas Públicas de Adquisición (OPAs), contó con la participación de Claudia Barrero, de Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría (PPU); Jaime Moya, de Cuatrecasas; José Luis Suárez, de Pérez-Llorca; Andrés Crump, de Garrigues; y Santiago González, de Dentons Cárdenas & Cárdenas.
La discusión se centró en las consecuencias del nuevo marco regulatorio sobre la actuación de los administradores, la protección de los accionistas y la dinámica de adquisición de compañías cotizadas.
Uno de los principales ejes fue la evolución desde un modelo caracterizado por la pasividad de la sociedad objetivo hacia un esquema que contempla un papel más activo de sus órganos de administración.
Los especialistas examinaron las implicaciones de que la junta directiva deba pronunciarse de manera técnica e informada sobre una oferta, así como las posibilidades de promover alternativas que permitan maximizar el valor para los accionistas.
El debate abordó también las OPAs competidoras y el alcance de las actuaciones que pueden emprender los administradores durante el desarrollo de una oferta.
En este contexto, se analizaron las tensiones entre los deberes fiduciarios de lealtad y diligencia, la neutralidad de los administradores y el margen de discrecionalidad empresarial reconocido por la Business Judgment Rule.
La gestión de conflictos de interés ocupó un lugar central, particularmente cuando los incentivos de directivos, accionistas mayoritarios y minoritarios no coinciden.
El panel evidenció que la transformación del régimen de OPAs no constituye únicamente una modificación procedimental, sino que plantea interrogantes fundamentales sobre gobierno corporativo, responsabilidad de los administradores y funcionamiento del mercado de control societario.
M&A y energías renovables: almacenamiento, infraestructura y nuevas estructuras de inversión
La evolución de las transacciones en el sector energético latinoamericano protagonizó el tercer panel, con Felipe Aristizábal, de Martínez, Carla Ruggero, de Clifford Chance, Fernando Garrido, de Barros & Errázuriz, y Elizabeth Villa, de Isagen.
Los participantes analizaron cómo la transición energética está modificando tanto el perfil de los activos atractivos para los inversionistas como las estructuras jurídicas utilizadas para adquirirlos y desarrollarlos.
Entre las principales tendencias destacaron los portafolios híbridos de generación solar y eólica combinados con sistemas de almacenamiento en baterías (BESS), la infraestructura de transmisión y las soluciones de suministro energético destinadas a centros de datos.
El panel examinó asimismo la creciente importancia de las asociaciones estratégicas entre desarrolladores locales y grandes operadores internacionales.
Frente a los modelos tradicionales de adquisición de proyectos greenfield o brownfield, los expertos identificaron un mayor uso de acuerdos de desarrollo conjunto, opciones de compra, pagos diferidos y mecanismos de ajuste de precio vinculados al cumplimiento de hitos.
La asignación contractual de riesgos fue otro de los asuntos centrales, especialmente en relación con el estado Ready to Build (RTB), la fecha de operación comercial (COD), las garantías y los mecanismos de earn-out.
Los panelistas también abordaron los obstáculos que continúan condicionando la inversión energética regional: congestión de redes de transmisión, demoras en permisos ambientales, incertidumbre regulatoria y desafíos de relacionamiento con las comunidades.
La estabilidad de las reglas y la adecuada distribución de riesgos entre compradores, vendedores y desarrolladores se identificaron como elementos esenciales para facilitar nuevas inversiones.
Historias de guerra: lo que las negociaciones complejas enseñan sobre el M&A
El cuarto panel, «Historias de guerra y otros demonios», ofreció una perspectiva práctica sobre los desafíos que enfrentan los abogados durante las negociaciones corporativas.
Moderado por Juan Diego Martínez, de Serrano Martínez, reunió a Andrés Brown, de Pérez Bustamante & Ponce; Andrés Hidalgo, de Lloreda Camacho & Co.; y Roberta Gallardo, de Arias.
A partir de experiencias profesionales, los participantes reflexionaron sobre las habilidades que permiten gestionar transacciones sometidas a presiones comerciales, diferencias culturales y circunstancias inesperadas.
La preparación estratégica y la comprensión del negocio del cliente fueron señaladas como condiciones fundamentales para una negociación eficaz.
Los abogados compartieron experiencias relacionadas con conflictos geopolíticos, obstáculos regulatorios y situaciones en las que las prioridades del cliente modificaron inesperadamente el desarrollo de una negociación.
También analizaron las diferencias entre los estilos de negociación latinoamericanos, estadounidenses y asiáticos, así como los desafíos de combinar tradiciones de derecho civil con estructuras contractuales de origen anglosajón.
La evolución de la participación femenina en el M&A constituyó otro de los temas de conversación, junto con la importancia de construir equipos diversos y fortalecer las habilidades de comunicación y liderazgo.
Finalmente, se examinaron las controversias posteriores al cierre de una transacción, particularmente los arbitrajes derivados de declaraciones y garantías, obligaciones contractuales y pactos de no competencia.
Trayectorias de M&A: liderazgo, ética y el futuro de la profesión
El congreso concluyó con una conversación entre Sergio Michelsen, de Brigard Urrutia, y Manuel Galicia, de Galicia Abogados, moderada por Jaime Cubillos, de Posse Herrera Ruiz.
Ambos profesionales repasaron sus trayectorias y compartieron experiencias vinculadas con algunas de las operaciones corporativas más relevantes de las últimas décadas en América Latina.
Entre las transacciones examinadas figuraron SABMiller/Bavaria, la adquisición de Banamex por Citibank, operaciones relacionadas con la Liga MX y la transacción Telefónica/Millicom.
Más allá de los aspectos financieros y jurídicos de estas operaciones, la conversación se centró en la formación de abogados, la construcción de equipos y las cualidades que distinguen a los líderes de la práctica transaccional.
Michelsen y Galicia destacaron la necesidad de cultivar la curiosidad intelectual, desarrollar relaciones profesionales basadas en la confianza, delegar responsabilidades y mantener estándares éticos elevados.
El impacto de la inteligencia artificial ocupó también un espacio relevante. Ambos coincidieron en que la automatización transformará la ejecución de numerosas tareas jurídicas, particularmente las de carácter repetitivo y documental.
Sin embargo, subrayaron que el juicio profesional, la capacidad de interpretar los intereses comerciales del cliente, la negociación y la confianza interpersonal continuarán siendo factores determinantes en las operaciones de M&A.
El cierre reforzó uno de los mensajes transversales del congreso: la tecnología puede transformar las herramientas del abogado corporativo, pero no sustituye el criterio, la ética ni las relaciones humanas que hacen posible una transacción.
Con esta quinta edición, el Congreso de M&A de la Universidad de los Andes reafirmó su vocación de conectar a distintas generaciones de profesionales y fomentar una discusión regional sobre los desafíos presentes y futuros del derecho corporativo.
Key facts
Encuentro regional: El V Congreso de Fusiones y Adquisiciones, organizado por el Semillero de M&A de la Universidad de los Andes, reunió a profesionales de firmas internacionales y latinoamericanas, representantes empresariales y académicos
Origen del congreso: La iniciativa nació como homenaje al abogado transaccional Andrés Hoyos Ramírez, de Gómez-Pinzón
Venezuela: Se analizaron las oportunidades potenciales de inversión, los cambios normativos, las sanciones de la OFAC y la estructuración de operaciones con protección contractual e internacional
Nuevo régimen de OPAs: El debate se concentró en el papel de las juntas directivas, los deberes fiduciarios, la competencia entre ofertas y los conflictos de interés
Energías renovables: El almacenamiento BESS, los portafolios híbridos, la transmisión eléctrica y los acuerdos de desarrollo conjunto destacaron entre las tendencias regionales
Negociaciones complejas: La preparación estratégica, las diferencias culturales, los riesgos geopolíticos y los litigios poscierre fueron identificados como desafíos recurrentes
Liderazgo e inteligencia artificial: Sergio Michelsen y Manuel Galicia destacaron el valor permanente del juicio profesional, la ética y la confianza frente a la automatización de tareas jurídicas
%2C%20Claudia%20Barrero%20(PPU)%2C%20Jose%CC%81%20Luis%20Sua%CC%81rez%20(Pe%CC%81rez-Llorca)%20y%20Jaime%20Moya%20(Cuatrecasas)-1000x500.avif)
