阿根廷金融科技监管：专访 Marval O’Farrell Mairal 合伙人 Juan Diehl Moreno

在技术重塑全球金融体系规则的背景下， Latin Counsel 采访了 Marval O’Farrell Mairal 合伙人兼金融科技部负责人 Juan M. Diehl Moreno。他拥有逾十年从业经验，业务涵盖金融科技、外国投资、银行与外汇法、资本市场、公司法以及并购。

作为阿根廷金融科技生态自起步以来的代表人物，Diehl Moreno 在本次采访中分析了该行业面临的主要监管挑战、区块链和加密货币等新兴技术的影响，以及传统银行与初创企业之间日益密切的合作。他还谈及对阿根廷新政府执政期间监管发展的看法，并为希望专攻法律与创新交叉领域的年轻律师提供了宝贵建议。

Latin Counsel：自您开始从事金融科技以来，您如何看待该行业在 金融科技 阿根廷的发展？

Juan Diehl： 自 2011 年开始从事这一行业以来，我认为 金融科技 阿根廷生态的发展确实十分显著。近年来， 初创企业 数量呈指数级增长。这一增长源于市场对更易获得、更高效且技术含量更高的金融解决方案的需求。
一个重要里程碑是数字支付钱包的大规模普及。最初由大型企业引领，为众多平台进入市场铺平了道路；如今，这些平台已融入数百万人的日常生活。

这些数字钱包在传统参与者流程较慢或官僚程序较多的细分市场中逐渐站稳脚跟，提供完全数字化、以用户为中心的体验。

与此同时，新的 金融科技垂直领域也应运而生，例如加密货币交易平台——如今称为虚拟资产服务提供商（PSAV）——提供加密资产储蓄和投资服务。在通胀高企、外汇受限的阿根廷共和国，这类资产已成为颇具吸引力的选择。
为应对这一增长，阿根廷共和国中央银行（BCRA）逐步对数字支付生态的不同方面进行监管，例如支付聚合商和支付受理机构，以及支付发起机构的角色。近期，PSAV 的业务活动也纳入监管， 金融科技各垂直领域的监管框架由此得以完善。

金融科技行业的制度化进程 金融科技 并未放缓，阿根廷几乎已对所有与数字支付相关的活动制定了监管规定。展望未来，我们预计开放金融将进一步发展， 众筹借贷 和 众筹等替代模式也将迎来发展；尽管这些模式已有监管规定，但尚未如预期般起步。

Latin Counsel：在 Chambers 等名录中获得高度推荐，对您的职业生涯和执业有何影响？这又如何影响客户对您的信任？

Juan Diehl： 客户和同行在 Chambers and Partners等名录中推荐我们，是莫大的荣誉。这也是对我们多年来在 Marval O’Farrell Mairal 这样享有盛誉的律师事务所所开展工作的认可。毫无疑问，这类认可对我的职业生涯和执业有重大影响，因为它为不了解我个人工作的潜在客户提供了可靠的参考。尤其是在寻求阿根廷法律服务时，许多人会借助这些知名名录评估专业人士。这项认可不仅印证了我们在 金融科技这一复杂且新兴领域的经验，也进一步巩固了与客户之间的信任关系，因为客户知道，我们提供的法律服务在阿根廷国内和国际上均获得认可。

Latin Counsel：您认为，如今要在 金融科技、银行和金融法领域取得成功，最重要的技能有哪些？

Juan Diehl： 要在 金融科技、银行和金融法领域取得成功，我认为有几项技能至关重要。
首先，必须深入了解适用的国内和国际法规，因为这一领域的法律框架变化尤为迅速，且专业性强。在许多情况下或阶段，某些产品或服务尚未受到监管，这使法律分析更具挑战性。

此外，还应培养战略思维，以预判监管变化，并理解这些变化将如何影响客户在不同司法管辖区的商业模式。另一方面，必须具备全面评估法律和运营风险的能力，不仅要考虑现行法规，也要考虑负责执行法规的监管机构的预期。
另一项关键技能是沟通和理解能力，尤其是向通常没有法律背景的客户，或不了解阿根廷监管细节的外国客户解释复杂法规。

最后，还需要具备与其他法律业务领域开展跨学科合作的能力，从而提供有效且符合业务目标的法律服务。

Latin Counsel： 金融科技 企业在法律层面面临哪些最常见的挑战？

Juan Diehl： 金融科技 企业面临多种法律挑战，主要源于行业发展迅速，而监管框架往往过于僵化，有时也已过时。法规不断修改并陆续出台，造成法律不确定性，迫使 金融科技企业及其法律顾问不断调整。

另一方面，由于处理用户的敏感信息， 金融科技 企业必须遵守严格的网络安全和个人数据保护规定，这意味着需要在基础设施和 合规方面进行大量投资。

此外，根据所提供服务的类型，企业可能需要取得不同监管机构颁发的特定牌照或许可才能合规运营，这可能构成准入壁垒——尤其是对希望快速扩张的新创企业而言。

Latin Counsel：您预计未来几年 金融科技 领域的监管框架将如何变化？

Juan Diehl： 金融科技行业的监管框架 金融科技 持续演变，种种迹象表明，这一趋势在未来几年将进一步加强。监管要求很可能会趋严，尤其是在数字钱包、支付、数字信贷和加密资产方面。此外，国际标准预计将得到更广泛的采用，从而使本地实践与全球参考监管框架相协调，例如金融行动特别工作组（GAFI）的建议。

此外，各国监管机构之间的合作预计也将加强，以监督跨境交易；这类交易在该法律领域相当常见。监管演进应在促进创新、保护消费者和维护金融体系稳定之间寻求平衡。

Latin Counsel：您如何跟进 金融科技行业的法规和趋势？

Juan Diehl： 跟进这一行业的最新动态是一项持续的工作，需要自律。幸运的是，我有一支优秀的律师团队，我们会积极跟踪政府机构和金融监管机构发布的规定，包括阿根廷共和国中央银行（BCRA）、国家证券委员会（CNV）、金融信息局（UIF）和税务与海关监管局（ARCA）；此外，我们也会关注国际监管机构的规定，例如 Securities and Exchange Commission （SEC），以及 金融科技行业的相关指引，例如金融行动特别工作组（GAFI）的建议。

我还会关注有关加密资产和支付的专业报告，同时订阅 新闻简报 和聚焦 金融科技行业的媒体。
我还通过参加国内外会议和活动，持续更新相关知识。
所有这些工作使我能够提供信息充分、具有战略性，并符合市场和 金融科技行业最新趋势的法律服务。

Latin Counsel：您注意到传统金融机构与 金融科技初创企业在创新方式上有哪些差异？

Juan Diehl： 我注意到，传统参与者的创新流程较慢，层级也较多。相比之下， 金融科技 企业通常灵活得多，适应能力也很强，因此能够打造完全数字化的解决方案。不过，近年来我们看到这两个领域开始更加积极地合作，将银行业的稳健性和声誉与 金融科技企业的颠覆性创新能力结合起来。

Latin Counsel：加密货币和 区块链 在金融体系中发挥什么作用？

Juan Diehl： 加密货币和 区块链 为金融体系带来了新的创新动力。这些新技术挑战了银行和传统参与者在资产管理和交易方面提供的传统架构。

区块链 技术使我们能够以更低成本开展交易，同时维持传统架构所提供交易的既有标准。 区块链 技术减少了中介环节并优化流程，这对跨境支付和实时结算至关重要。

值得关注的是，这项技术的应用并不限于加密货币，还延伸至所谓的 智能合约、资产代币化以及其他改变各类商品和服务管理与交易方式的创新。

可以预见，未来金融基础设施将越来越多地整合基于 区块链技术的解决方案，从而促进金融普惠并提高运营效率。

在这一背景下，加密货币在社会中的影响力日益增强，越来越多的个人和机构开始采用并推广加密货币，将其视为可行的替代选择。

Latin Counsel：您认为 金融科技 在当下的重要性是什么？它对经济有何影响？

Juan Diehl： 金融科技 行业已成为金融服务领域创新的重要驱动力，扩大了公众获得金融服务的渠道，降低了成本，并使产品更加多元化。

金融科技 行业对经济的影响十分显著，因为它推动金融服务覆盖历史上未被纳入目标客户群体的群体，从而促进传统银行体系内部的竞争。

凭借技术进步， 金融科技 企业推动金融业去中心化，促进支付数字化，并通过其他渠道为个人和企业提供融资选择。

在阿根廷这类经济波动、通胀高企的环境中，这些企业在优化资源配置以及提供储蓄、投资和信贷替代方案方面发挥着重要作用，为民众提供更高效、更易获得的工具。

Latin Counsel：监管应如何调整，才能在促进创新的同时不损害安全？

Juan Diehl： 监管应在促进创新与降低风险之间取得平衡，避免采取阻碍技术发展的限制性做法。

理想的监管框架应当灵活，并适应本国行业的实际情况。因此，如今一些监管机构，例如 CNV，提出了参与式规则制定程序。这样一来，企业便可通过监管 沙盒 等机制进行试验，在监管监督下测试解决方案，然后再推向市场。

监管机构、行业和其他参与者之间的合作，是制定相关规则的关键，既要保障消费者权益和金融稳定，也不能阻碍技术进步。

比较法经验也非常有用，因为它既能为监管提供明确方向，也有助于预判实施相关监管规定可能遇到的问题。

Latin Counsel：传统银行与 金融科技 企业之间的合作在未来将发挥什么作用？

Juan Diehl： 传统银行与 金融科技 企业之间的合作，是金融体系发展的重要趋势，也是必要趋势。传统银行提供基础设施、经验和广泛的客户基础；而 金融科技 企业则带来创新、灵活性和广泛触达能力，后者指的是 金融科技 企业与用户之间的紧密联系。这种协同有助于开发新产品和服务，例如数字支付解决方案、替代性信贷以及更易获得的投资平台。

未来，双方的融合将进一步加深，形成协作型商业模式，将银行业的安全性和稳健性与 金融科技企业的效率和即时性结合起来。

Latin Counsel：您如何看待 金融科技 行业在 Javier Milei 新政府执政期间的发展？您预计哪些经济政策变化会影响该行业？

Juan Diehl： Javier Milei 总统领导的政府支持放松监管和金融市场自由竞争，这对 金融科技 行业整体有利。目前，官僚障碍和监管限制有所减少，这使 初创企业 更易开展业务，也有利于新技术进入市场。不过，仍有一些问题尚待解决，例如有必要取消对支付服务提供商（PSP）和金融机构开展加密业务的禁令。

Latin Counsel：您会给希望专攻 金融科技领域的年轻律师什么建议？

Juan Diehl： 金融科技 领域发展迅速，需要跨学科知识。我最重要的建议是，年轻律师不仅要学习金融法和监管法，还要了解数字支付系统和加密资产的运作方式；熟悉 金融科技行业各垂直领域和企业的业务。此外，我建议他们密切关注监管变化和全球趋势，因为这一行业发展迅速。

需要指出的是，无论是在专业律师事务所、 初创企业 还是监管机构积累实践经验，对于理解该行业的法律和运营挑战都至关重要。最后，我建议培养创新且灵活的思维，这对于在不断变化的环境中为客户提供法律服务不可或缺。

Latin Counsel：您认为目前阿根廷及本地区加密行业面临的主要监管空白有哪些？

Juan Diehl： 近期，加密行业的多个方面已纳入监管，因此我不能断言目前存在「监管空白」。不过，客户和整个行业都指出，现有其他适用规定尚未充分适应并协调一致。最典型的例子是借贷与信贷税（Impuesto a los Débitos y Créditos）的影响，该税负困扰着这一行业，并拖慢其扩张。

对于没有具体监管规定的情况， 交易平台 中的大型平台通常会主动采用国际标准，例如 GAFI 的指引或建议，即使当地并无明确要求也是如此。不过，这并不能取代制定明确、适度且技术中立的规则的必要性；此类规则应在保护用户的同时促进创新。

Latin Counsel：您认为代币化应如何接受法律规制？

Juan Diehl： 这是一个涉及诸多方面的问题。不过，我国在这方面取得了可喜进展：CNV 于今年 4 月通过第 1060/2025 号决议发布了一项规范草案，拟对通过分布式账本技术（TRD）实现可交易证券数字化表示进行监管。如果该草案最终成为正式规定，预计自生效之日起将设立为期一年的 监管沙盒 ，以便在受控环境中评估该制度的实施情况。可以说，可交易证券的数字化表示是代币化的一种可能形式（即代币化可交易证券）。预计还会出现涉及其他「可代币化」资产的项目，例如「现实世界资产」（RWA）。

Latin Counsel：根据您的经验， 交易平台 如何应对反洗钱和反恐怖主义融资方面的挑战？

Juan Diehl： 在日常为本地区规模最大、影响力最强的 交易平台 提供法律服务时，我们看到其在反洗钱和反恐怖主义融资方面的做法有了显著发展。

近期，虚拟资产服务提供商（PSAV）被纳入 UIF 的义务主体范围后，这一发展进一步加强。UIF 是我国负责反洗钱的机构。由此，相关规则逐步明晰，并确立了新的运营标准。

规模较大、成熟度较高的 交易平台 不再仅将 合规 视为取得 PSAV 注册资格的形式义务，而是将其视为影响声誉和长期可持续发展的战略因素。它们越来越多地投资先进技术，并通过健全的政策、合规委员会和持续监控流程强化内部架构。

Latin Counsel：您认为本地区哪个国家在 金融科技 监管方面值得借鉴？为什么？

Juan Diehl： 从比较法角度看，巴西是本地区 金融科技 生态最发达、最成熟的国家之一。其监管在促进创新与维护法律确定性之间取得了平衡。 Banco Central Do Brasil 采取了技术导向的现代化监管方式，推出了即时支付系统（PIX）和 开放金融等举措。

这一清晰且积极主动的监管环境使许多 金融科技 企业得以持续扩张，也形成了法律框架与市场发展相适应的生态。对于为业务遍及多个司法管辖区的企业提供法律服务的我们而言，巴西是一个具体范例，说明与技术创新相协调的监管理念如何营造有利于生态发展的环境。

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