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墨西哥企业调查

2026年10月29日 · 1 分钟阅读

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Ricardo Cacho，Von Wobeser y Sierra 律师事务所调查、反腐败与合规业务合伙人

Ricardo Cacho – Von Wobeser y Sierra, S.C.

墨西哥企业以及跨国集团在墨西哥的子公司，越来越多地按照美国执法实践的标准接受评估。美国 司法部（DOJ） 会审查企业的合规计划能否发现、调查并纠正不当行为，[1]而企业因配合调查可能获得的益处，在很大程度上取决于其自行调查事实的质量和及时性。正如经验丰富的美国执业人士所警示的那样，调查初期的失误可能在后续阶段造成高昂代价。[2]

墨西哥没有专门规范内部调查的法律。因此，最佳实践是采用 《FCPA资源指南》、 美国司法部（DOJ） 的指引及国际惯例所载标准，同时根据墨西哥宪法、刑法、劳动法和数据保护规则作出调整。[4]下文将介绍这些实践，重点关注最常决定调查结果的环节：证人访谈。

奠定基础

独立性与范围。 如果涉及严重不当行为或高级管理层，调查应由外部律师主导，并向董事会或无利益冲突的委员会汇报。[5]书面工作计划应明确调查对象、事项、时间和地点，列明需要收集的文件、需要进行的访谈，以及最终报告的预期格式。这有助于规范调查工作，并为日后主张律师保密特权提供支持。[6]

首先保全证据。 一旦发现可能存在不当行为，企业应立即发出证据保全通知，暂停自动删除，并确保电子邮件、共享硬盘以及至关重要的移动设备信息得到保全；美国执法机关如今会仔细审查这些信息。[7]证据的所有权、访问权限和保管链应按照公认的取证标准记录在案。[8]

墨西哥法律限制。 《墨西哥宪法》 保障私人通信不受侵犯；新颁布的《联邦私人持有个人数据保护法》则规范员工信息的处理方式。[9]在实践中，这意味着企业应制定明确的政策，规范监控以及个人设备用于工作的情形；访问个人设备前，应取得具体、知情的书面同意；并且只处理与审查事项存在书面记录所证实关联的数据。[10]

访谈：调查成败的关键

文件揭示发生了什么，访谈则解释原因以及谁知情。访谈也具有动态性：证人的陈述会揭示新的信息保管人和搜索词，而新近审阅的文件又可能要求进行后续访谈。[11]

准备。 每次访谈都应有明确目标和书面方案。[12]访谈顺序很重要。调查人员通常先访谈了解事实、且与相关行为保持足够距离的证人；待证据材料逐步形成后，再访谈主要调查对象，因为过早访谈调查对象可能使其警觉，进而危及调查。[13]每次访谈前，调查团队都应熟悉事件时间线，决定展示哪些文件及其顺序，并预判受访者可能作出的解释。

Upjohn警示。 应告知受访者：律师代表的是企业，而非受访者本人；谈话内容属于保密信息，可能受律师保密特权保护；该保护权属于企业，企业可以决定放弃该保护，包括向执法机关披露。[14]尽管墨西哥法律未要求作出正式警示，以西班牙语说明并记录警示内容，仍有助于保障程序公平，并确保调查结果可供使用。

访谈过程。 访谈环境应专业但不具威吓性，访谈应在合理时间进行，并使用受访者的语言，不得施加不当压力。[15]最有效的做法是安排两名调查人员：一人负责提问，另一人负责记录和观察。远程访谈还需额外防范未经授权的录音、屏幕共享文件以及平台留存的数据。

解读受访者。 经验丰富的访谈人员会先提出中性问题，了解受访者在放松状态下的说话和行为方式，以此建立基准；随后请其自由叙述事实，再聚焦具体问题。以此为基准，他们会观察受访者在回答特定问题时非语言行为的变化，包括姿势、目光、手势和语气。这些信号本身绝不能作为欺骗的证据；其价值在于提示哪些问题值得进一步调查。语言线索往往更具揭示性，例如回答与所提问题不同的问题，反复使用“据我所记”等保留性措辞，对关键事实选择性地表示记忆模糊，却能准确记得其他无关细节，或在再次谈及某一事项时改变解释。

矛盾与不合逻辑的说法。 判断回避或虚假陈述，最可靠的指标是不一致：与文件、证人先前的陈述、其他证人的说法，或通常的商业逻辑不一致。一名经理坚称自己从不审查供应商发票，但其电子邮件却显示他曾质疑发票中的具体项目，这就不只是犯了个错误，而是开启了一条新的调查线索。

对质访谈。 调查对象通常在调查后期、证据收集完毕后接受访谈。做法是先让受访者确认其事实版本，再逐步出示证据，并给予其切实机会解释每份文件。过早披露证据会让受访者调整说法；草率披露则会使访谈变成突袭。调查人员绝不能威胁受访者、作出承诺或歪曲证据。在墨西哥，受压迫而作出的陈述可能在劳动程序中受到质疑，因此，自愿性和同期记录至关重要。这一阶段不仅需要整个调查所要求的勤勉，还需要技巧、沉着、把握时机的能力和判断力。

结束与记录。 每次访谈结束时，都应提醒受访者可能承担的保密义务，提供联系人，并重申企业禁止报复的政策。[16]律师应及时准备访谈备忘录。向执法机关披露备忘录的实质内容，可能导致对底层笔记的律师保密特权保护被视为放弃，因此应从一开始就考虑披露策略。[17]

从调查发现到强化合规计划

调查的价值取决于企业如何处理调查发现。美国执法机关会评估企业是否查明根本原因、处分责任人并强化控制措施。[18]对墨西哥企业而言，在遵守当地法律限制的前提下采用这些标准已不再是可选项：监管机构、审计师和交易对手正以此判断合规计划是否真正有效。

注释

[1] 美国司法部刑事司，《企业合规计划评估》（2024年9月更新）。

[2] David Sarratt、 Josh A Cohen 和 Nicholas Folly （Debevoise & Plimpton），《内部调查的启动：美国视角》，载于《全球调查实务指南》第10版（Global Investigations Review），第1—2节。

[3] 美国司法部 和 美国证券交易委员会，《美国《反海外腐败法》资源指南》第2版（2020年7月）。

[4] 参见 Von Wobeser y Sierra, S.C.， Diego Sierra 等，《墨西哥：内部调查》，载于《全球调查实务指南》第II卷（Global Investigations Review / Latin Lawyer，2024年）。

[5] 国际律师协会，《国际律师协会企业内部调查指引》（2012年）； Sarratt、 Cohen 和 Folly，前引注[2]，第4节。

[6] Sarratt、 Cohen 和 Folly，前引注[2]，第5节和第5.3节。

[7] 同上，第6.1节； 美国司法部（DOJ），《企业合规计划评估》，前引注[1]。

[8] 美国证券交易委员会执法司，《执法手册》。

《墨西哥合众国政治宪法》第16条；《联邦私人持有个人数据保护法》（《联邦官方公报》，2025年3月20日）。

[10] 《国际律师协会指引》，前引注[5]； Sierra 等，前引注[4]。

[11] Sarratt、 Cohen 和 Folly，前引注[2]，第6.3节。

[12] 《国际律师协会指引》，前引注[5]。

[13] Sarratt、 Cohen 和 Folly，前引注[2]，第5.1节。

Upjohn Co. v. United States，449 U.S. 383（1981）。