《商业法典协调与特别授权书强化新法》

EY Law | 2026年3月6日，第45号《官方公报》刊载了第24号增刊，其中公布了第10840号新法：《商业法典协调与特别授权书强化法》。

该法修订了《商业法典》第98条和第146条，规定股份有限公司和有限责任公司的合伙人或股东可亲自出席股东大会或会议并投票，也可通过以下方式委托他人代表并投票：（i）一般授权书，（ii）普通授权书，（iii）特别授权书，或（iv）在特定情况下使用的授权委托书。

该法作出了哪些变更？
该法生效后，合伙人和股东不得再通过「授权委托书」委托他人代表自己并投票，而须遵循通常的授权制度，即使用特别授权书、普通授权书或一般授权书。
此外，该法在上述两条中增列第二款，允许在经济、工业和贸易部（MEIC）登记的小型和中型企业（pymes），以及在农业和畜牧业部（MAG）登记的小型和中型农业生产者（pympas），在各自主管机构登记状态有效的前提下，通过特别授权书委托他人代表自己。该授权书须经会议通过后签发。

特别授权书应如何订立？
授权书须：
- 使用普通纸张签发。
- 加贴相应印花税票。
- 由授权人签署。
- 经律师认证。

如果已签发授权委托书，用于在会议或股东大会上委托他人代表，如何处理？
该授权委托书仍可能有效。第10840号法的唯一过渡条款允许继续使用该法公布前已签发的授权委托书。也就是说，最迟于2026年3月5日签发的授权委托书，可继续有效使用，直至其所授权办理的事项完成。

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