墨西哥：最高法院确认股东有权单独起诉公司管理人员承担民事责任

DLA Piper - 墨西哥国家最高法院第一庭就直接审查上诉 7767/2023 作出裁决，确立了一项扩大对商业公司股东权利保护的标准。

具体而言，2025年4月30日的裁决确认，股东有权起诉公司管理人员承担民事责任。

下文分析该裁决及其对墨西哥商业公司的影响。

背景

本案涉及一名股东，她起诉一家公司及其管理人员，要求：（1）退还其对公司股本的出资；（2）认定董事会因违反公司义务而承担责任；（3）赔偿损失。

一审和二审法院判令公司及管理人员支付所请求的款项；但合议巡回法院批准了管理人员提出的宪法保护令申请，理由是根据《商业公司总法》第161条和第163条，股东无权追究董事会的责任。上述条款规定，该项诉讼只能由股东大会提起，或由持有至少25%股本的股东提起，且诉讼必须为公司利益而进行。

最高法院的裁判标准

在裁判理由中，第一庭认为，合议巡回法院的解释绝对限制了股东获得有效司法救济的权利，因为该解释阻止股东就管理人员行为直接造成其个人财产损失提起索赔。最高法院指出，尽管《商业公司总法》规定了追究管理人员责任的公司诉讼，但这并不排除股东在损害直接作用于其个人财产、而非源于公司受损时提起个人诉讼的可能性。

第一庭依据《联邦民法典》第1910条认定，在无正当理由拒绝将股东登记在股东名册、阻碍其行使公司权利或未支付股息等情形下，股东可以针对管理人员提起个人的非合同民事责任诉讼。

最高法院裁判

最高法院撤销了被上诉判决中有关该股东有权起诉管理人员承担责任的部分，并将案件发回合议巡回法院，要求其区分公司诉讼与个人诉讼，并依据上述标准审查具体案件。

对公司的主要影响
本裁判明确确认，股东有权就直接造成其个人财产损失的行为单独起诉管理人员承担民事责任，从而加强了对股东权利的保护，并拓宽了股东针对管理机构违法行为寻求救济的途径。

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