Roberto Silva：阿根廷资本市场转型一周年

在其担任 阿根廷国家证券委员会 主席即将满一周年之际， Latin Counsel 有机会采访了 Roberto E. Silva (h)。他向我们介绍了任职期间面临的挑战、履职所依据的支柱、CNV 在 2024 年推出的主要监管改革，以及其国际议程取得的成果；这些都是阿根廷重返国际金融市场进程的一部分。

Roberto Silva 毕业于布宜诺斯艾利斯大学（UBA）法学院，获美国伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校法学硕士（LL.M.）学位。
他曾在布宜诺斯艾利斯大学（UBA）法学院、阿根廷天主教大学以及澳大利亚大学的研究生硕士项目等机构参与学术工作。他还曾多次获 Chambers 和 Legal 500 等企业律师专业刊物评选表彰。

在任职 CNV之前，他曾是 Marval O’Farrell Mairal 的合伙人及管理委员会成员，自 1993 年起在该所工作，直至 2024 年初获任命加入 CNV。

此前，他曾在其他阿根廷律师事务所工作。在海外，他于 1991 至 1992 年间在 Shearman & Sterling （纽约）工作。

此外，他曾自 2016 年起担任 阿根廷生产活动信托与直接投资基金商会 （CAFIDAP）秘书，直至获任命加入 CNV。他还曾担任 国际律师协会银行法委员会 （IBA）主席。

Roberto 是资本市场、融资、信托、银行法和外汇管制领域的专家，并著有多部相关著作。

Latin Counsel通过其阿根廷通讯员、专攻并购交易的企业律师、国际学者及作者 Rodolfo G. Papa，有机会采访 Roberto E. Silva (h)，询问他在担任 CNV 主席的第一年所面临的主要挑战及取得的成果，包括阿根廷国内和国际层面的情况。

Latin Counsel：在长期从事阿根廷银行业务和企业融资交易的法律咨询与架构设计工作、并作为资深律师取得突出成绩后，您在近一年前出任国家证券委员会（“CNV”）主席。能否谈谈您面临的主要挑战，以及支撑您第一年任期工作的几项核心原则？

Roberto Silva：出任 CNV 这样一个重要且声誉卓著的机构的主席，对任何人而言都是一项挑战。对我来说尤其如此，因为我来自私营部门。
CNV 是一个自治机构，因此除了监管和管理，还必须负责机构运营（包括与人力资源、信息系统和维护部门协作，以及批准招标和采购等）。面对这项挑战，我希望开展一项有影响力的工作，推动资本市场发展，并简化业务流程。

要应对这样的挑战，我需要一支优秀的团队，而我确实拥有这样的团队。我有两位重要的支柱： Patricia Boedo，她是 CNV 副主席；以及 Sonia Salvatierra，她是董事会成员。

在尚未结束的第一年任期内，我们做了大量工作。

我们发布了 40 多项一般决议（RG），批准了新的发行，创新性地推动了法律已有规定但尚未制定实施细则的工具；恢复了与经济部、财政秘书处、中央银行、ARCA（税务机关）、金融信息局（“UIF”，负责防范洗钱和恐怖主义融资）、司法监察总局（“IGJ”，负责公司事务）、国家保险监管局（“SSN”，负责保险）、经济犯罪与资产洗钱检察局（“PROCELAC”，专门负责经济犯罪的检察机关，包括网络犯罪检察官）等机构的联络机制；并与私营部门的多个机构开展合作。

我们解决了 Idóneos 考试名额不足的问题。我们高度重视 金融教育，今后也将继续如此。我们重新将阿根廷纳入国际议程，既通过制定法规，也通过参与国际组织，例如 IOSCO/OICV（国际证券委员会组织）、OCDE/OECD（经济合作与发展组织）、IIMV（伊比利亚美洲证券市场研究所）、GAFI/FATF（金融行动特别工作组）等。

我们知道，解除资本市场的外汇限制是一项挑战。整个年度，我们与 经济部 和 中央银行协调合作，逐步取消了部分障碍和限制。

我们既处理紧急事项，也着眼于重要议题。我们应对了不少紧急事务。其中值得一提的是政府推动的 资产正规化 ，相关法规必须涵盖资本市场。同时，我们也在重要议题上投入了大量工作，包括关系到当下和未来的监管。其中包括 规范“私人发行”处理方式的一般决议 （CNV 第 1016 号一般决议）、自动发行、“T+1”以及虚拟资产服务提供商（PSAV）监管等。

LC：在您领导 CNV 期间，今年已批准 40 多项一般决议。起草过程中，私营部门的主要参与者和专业组织获得了广泛且积极的参与机会。能否介绍 CNV 董事会批准的主要监管改革？

Roberto：我们的政策始终是“敞开大门”。我们希望与市场合作，而不是“对抗”市场。因此，我们与许多人进行了会面。我们始终希望先倾听、了解，然后才制定监管规定。

我们政策的重要组成部分是 消除所有不合理的障碍 。截至目前，我们已 通过 43 项一般决议。

只要时间允许且没有紧急情况，我们都会在通过监管规定前征求公众意见。我们已就 6 项一般决议开展公众咨询，目前还有 3 项一般决议正在征求意见。每次咨询中，我们都会举行现场说明会，向市场参与者介绍规定的目标并听取意见。我们的目标始终是制定尽可能完善的规定。

在主要规定中，有几项无疑值得一提，我们希望它们成为本届任期的标志性成果。

其中包括： 对“虚拟资产服务提供商”的监管 （PSAV）。第 27.739 号法律修订了反洗钱法，并赋予 CNV 对 PSAV 进行登记和监管的职责；PSAV 因此成为反洗钱规定下的“义务主体”。这是一项极具挑战性的工作，至今仍然如此。

对私人发行的监管，其中包括面向员工的发行和境外发行；阿根廷首次采用“安全港”机制（第 1009 号一般决议为征求意见稿，第 1016 号一般决议为最终版本）。

此外，我们还制定了自动批准公开发行的规定。我们正在简化以下程序：（i）因“影响较低”而适用自动发行的公开发行；（ii）因“影响中等”而适用自动发行的公开发行；以及（iii）拍卖。同时，我们允许设立《第 7 bis 条》规定的共同投资基金（FCI），此类基金投资于指数、境外资产或较少分散投资的资产。

与此同时，还有一些重要进展值得强调，例如将 结算周期改为 T+1 ，与美国及北美其他国家的市场同步（第 1000 号和第 1029 号一般决议）。欧洲现在才开始考虑这一做法。其他重要改革包括 推出“硬美元”本票，为融资提供了新的选择；调整私有化公司的监管框架；取消为实现双重上市而必须在阿根廷办理公司登记的障碍等。

LC：您领导 CNV 期间，也积极参与国际论坛，尤其是 IOSCO（“国际证券委员会组织”），以及 OCDE 和 GAFI。米莱总统现政府上台前，阿根廷在这些组织中的处境十分严峻。能否介绍 CNV 在 2024 年取得的主要成果？

Roberto：我们的目标之一是 推动阿根廷重返全球市场，因此我们广泛参与国际议程，包括重新获得此前失去的职位并积极参与相关工作。我们多次出访，参与 IOSCO/IOCV、IIMV、OCDE/OECD、GAFI/FATF、美洲开发银行（ BID ）和 美国证券交易委员会 （SEC）等机构的相关活动。我们按照重返国际社会这一目标，在众多论坛上代表阿根廷。

今年，我们重新获得了过去曾担任的职位。3 月，我获地区同行推选，担任 IARC（美洲区域委员会）的董事会代表。该委员会是 IOSCO 2024—2026 年任期的委员会之一。我还当选为 FintechLAC执行委员会成员。

阿根廷正积极推进 加入 OCDE/OECD。虽然这一进程由外交部和财政秘书处协调，但在经济事务方面，CNV 参与所有与公司治理有关的工作。

我想特别指出，在 GAFI 第四轮评估期间，阿根廷最终避免被“降级”列入“灰名单”。CNV 负责说明通过资本市场实现美元化以及 PSAV 相关情况。这是多个机构共同完成的一项艰巨工作，由 大使 Eugenio Curia成功领导，最终为国家取得了出色成果。对了解内情的人，我喜欢说，这就像“在巴黎客场赢得世界杯”。

LC：您在 2025 年任期内的主要目标和工作重点是什么？

Roberto：谈到 2025 年的目标，我喜欢把工作议程分为短期、中期和长期。

短期议程包括我刚才提到的各项工作，尤其是紧急事项。中期议程主要是 继续推动阿根廷融入国际议程 ，并使我们的法规与国际规则接轨；仍有许多挑战有待应对。

明年我们非常关注的另一项目标是建立 代币化制度，并推动退休基金的发展。

最后，长期议程着眼于发展资本市场，但这在很大程度上取决于宏观经济能否继续稳定。

我们希望继续推动通过资本市场为房地产项目融资，并继续促进机构投资者的形成，例如“劳动关系终止基金”。我们还必须持续关注这一新现象，即资本市场通过虚拟钱包不断发展。

我想强调，我们在沟通方面投入了大量工作，主要通过 LinkedIn、CNV 网站和社交媒体开展。我们不仅发布并解释新出台的监管规定，也介绍我们开展和参与的各项活动。

最后，PSAV 的监管和监督将带来许多挑战。

我们希望继续推动逐步解除资本市场外汇限制。

我们的目标是支持这一时代的各项进程、创新和放松监管，消除障碍、提高效率，并仅在确有必要时制定新的监管框架。

argentina.gob.ar/cnv