Propuesta de norma de gobierno corporativo y gestión integral de riesgos para administradoras generales de fondos  

September 11, 2023

La Comisión para el Mercado Financiero ("CMF") puso en consulta una Norma de Carácter General ("NCG") que tiene por finalidad establecer un marco Normativo de Gobiernos Corporativos y Gestión Integral de Riesgos para Administradoras Generales de Fondos ("AGF"), recogiendo aquellas estipulaciones de la Ley 21.521 ("Ley FINTEC") y de la Circular 1.869 de la CMF.

Los principales aspectos que la NCG propuesta:

1.  El Directorio de una AGF tendrá un rol más activo, debiendo cumplir, como primera línea de defensa, con lo siguiente: (i) aprobar niveles de apetito por riesgo; (ii) aprobar las Políticas y Procedimientos de Gestión de Riesgos y Control interno, para una AGF y los fondos que administre; (iii) aprobar el Código de Ética; (iv) contar con un Comité de Gestión de Riesgos y evaluar la necesidad de conformar comités u otras instancias relacionadas a Auditoría, Lavado de Activos, Inversiones, Nuevos Productos, Continuidad del Negocio, Seguridad de la Información, Ciberseguridad, entre otros. Se establecen requisitos respecto de la conformación del Comité de Gestión de Riesgos y de Auditoría, de conformarse; (v) aprobar los Planes Anuales de la Unidad de Gestión de Riesgos y de la Unidad de Auditoría Interna; (vi) evaluar periódicamente la suficiencia de las Unidades de Gestión de Riesgos y Auditoría Interna; (vii) disponer de sistemas de tecnología e información adecuados para la administración de fondos de inversión; será responsable del adecuado funcionamiento de la Unidad de Gestión de Riesgos y de la Unidad de Auditoría Interna; así como del establecimiento e implementación de Políticas de contratación, remuneración y compensación de empleados de una AGF.

2.  Las AGF debe contar con una Unidad de Gestión de Riesgos independiente de las unidades generadoras de riesgos y de la Unidad de Auditoría Interna; y con una Unidad de Auditoría Interna, independiente de la Unidad de Gestión de Riesgos y de las unidades generadoras de riesgos. Las Unidades a que nos referimos precedentemente, deberán emitir informes trimestrales y semestrales, respectivamente, y presentar planes anuales, respectivamente, a conocimiento y aprobación, según corresponda, del Directorio.

3.  La función de gestión de riesgos supone una segunda línea de defensa encargada de la adopción de medidas destinadas a identificar y cuantificar riesgos relevantes a que se enfrenta el desarrollo de las funciones propias de una AGF para luego establecer las políticas y procedimientos concordantes con los mismos.

4.  La función de auditoría interna supone una tercera línea de defensa que tiene por objeto verificar el correcto funcionamiento del sistema de control interno y gestión de riesgos y su consistencia con los objetivos y políticas de la organización, como también el cumplimiento de las disposiciones legales y normativas que la le son aplicables a una AGF.

5.  Las AGF deben identificar todos los riesgos existentes para su propio negocio y aquellos que puedan afectar el interés de los inversionistas, ya sean de mercado, crediticio, de liquidez, operacional, tecnológico, jurídico, cumplimiento, conflicto de interés y cualquier otro atingente al modelo de negocios de una AG, agrupándolos de acuerdo con las funciones de ciclo de inversiones;  de aportes y rescates; de contabilidad y ; de tesorería, para lo cual una AGF deberá desarrollar y documentar una matriz de riesgos.

6.  La Unidad de Gestión de Riesgos será la responsable de asegurar la elaboración de la totalidad de las políticas y procedimientos por parte de los gerentes de las distintas áreas generadoras de riesgos; y de la exactitud integridad y actualización de tales Políticas y Procedimientos, los cuales, según se señaló, deberán ser aprobados por el Directorio.

La NCG propuesta profundiza ciertas políticas ya exigidas por la Circular 1.869 de la CMF, tales como: (i) Administración de liquidez (antes Rescate de Cuotas); (ii) Riesgo Financiero; (iii) Publicidad; (iv) Información al Inversionista; (v) Oferta de Productos acorde al Perfil del Inversionista (antes Suitability); y se incorporan a dichos requerimientos, la necesidad de definir políticas y procedimientos relativos a: (i) Aprobación de nuevos productos; (ii) valorización de activos mantenidos en custodia; y (iii) revisión de algoritmos.

7.  Además del Plan Anuel de Gestión de Riegos, la Unidad que ejerce dicha función deberá someter a aprobación del Directorio, a lo menos dos veces al año, de un plan de mitigación de riesgos y la planificación de contingencias en relación con los principales riesgos que surjan de las actividades de la administradora en sus áreas funcionales.

8.  Las Empresas de Auditoría Externa inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa de las administradoras, en su informe anual, deberán pronunciarse acerca de los mecanismos de control interno que éstas se impongan para velar por el fiel cumplimiento de la ley, así como también sobre los sistemas de información y archivo para registrar el origen, destino y oportunidad de las transacciones que se efectúen con los recursos de cada fondo.

Cabe concluir que, a juicio de la CMF, la prevención y monitoreo de riesgos significaría: (i) un beneficio económico para las AGF y sus clientes, traduciéndose en indicadores de liquidez, rentabilidad, solvencia y cobertura financiera más robustos; (ii) mejorar la viabilidad financiera de la entidad en el mediano plazo y la confianza de los clientes, mitigando el riesgo reputacional; (iii) mitigar el riesgo legal derivado de incidentes que pudieran afectar la integridad y exactitud de la información que maneja la entidad para fines de cumplimiento regulatorio reconocer externalidades positivas derivadas de la gestión coordinada de fallas operacionales o filtraciones de datos que tengan el potencial de generar riesgos de contagio en todo el sistema financiero; (iv) fortalecer la supervisión de la gestión de riesgos de estas entidades y una mejor focalización de los recursos del supervisor; y (v) adecuar la regulación local a los estándares internacionales de gestión de riesgos.

Asimismo, se debe hacer presente que la presente NCG confiere a las AGF cierta discrecionalidad en la determinación de su gobierno corporativo y gestión de riesgos, determinando condiciones y requisitos mínimos para la debida ejecución de estos, esperando, como contrapartida a ello, prudencia de parte fiscalizador considerando  los costos por contratación de personal o desarrollo e implementación de algoritmos y la adecuación e implementación de distintas políticas, procesos, procedimientos y controles a los criterios que dicha NCG establece.

La propuesta normativa admite comentarios hasta el 14 de septiembre de 2023.

La propuesta normativa a contar de los 12 meses siguientes a su publicación, sin perjuicio de que las AGF deberán remitir a la Comisión un informe de avance con las principales gestiones y plazos involucrados, transcurridos 6 meses desde la publicación de esta.

Se deroga la Circular 1.869 de la CMF.

Para más información puede contactar a Felipe Cousiño Prieto (Socio) y a Francisca Donoso Fernández (Asociada).

Leer texto completo de la propuesta de NCG.

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