Banco B.I. Creditanstalt S.A. completa su reestructuración de deuda

Banco B.I. Creditanstalt S.A. (el "Banco") ha completado la reestructuración de su deuda financiera de aproximadamente 77 millones de dólares. El Banco lanzó una oferta de canje por el total de su deuda financiera el 27 de octubre de 2004.

El período para recibir presentaciones bajo la oferta de canje finalizó el 18 de noviembre de 2004 y a esa fecha se recibieron ofertas por el 97,42% de los tenedores de su deuda financiera existente las cuales fueron aceptadas por el Banco. Esta ha sido la última reestructuración bancaria concluida luego de la crisis que afectó el sistema bancario argentino luego de la devaluación del Peso a comienzos del 2002.

La oferta de canje incluyó (i) una oferta de canje a la par en la cual se ofreció obligaciones negociables a largo plazo y (ii) una oferta de canje por Boden 2012 donde los acreedores podían (a) participar en una subasta solandesa modificada (modified Dutch auction) para canjear la deuda existente a descuento por Boden 2012, sujeto a prorrateo, y (b) canjear la parte de la deuda existente no comprada en la subasta holandesa modificada con dichos Boden 2012 por obligaciones negociables de corto plazo canjeables en forma obligatoria por Boden 2012 denominadas "Obligaciones Negociables canjeables por Boden". Los Boden 2012, cuyo vencimiento operará en el año 2012, constituyen una de las series de títulos de deuda denominados en dólares emitidos por el gobierno argentino para compensar a las entidades financieras en Argentina por las pérdidas causadas por la pesificación asimétrica del activo y pasivo de los bancos a diferentes tipos de cambio en enero de 2002.

En la oferta de canje a la par, a los acreedores se les ofreció obligaciones negociables con vencimiento a nueve años, con un período de gracia para el pago del capital que se extiende hasta el 3 de agosto de 2006 y cuotas de amortización a partir del 3 de agosto de 2006. Las obligaciones negociables a larga plazo devengarán intereses al 2% más un margen contingente, si correspondiere, basado en el retorno de capital del Banco. Los intereses serán pagaderos en efectivo semestralmente. En la oferta de canje por Boden, el Banco comprará a través de una subasta holandesa modificada su deuda existente al precio de compra más bajo, que le permita al Banco canjear la deuda existente ofrecida por un monto total de hasta U$S 18,6 millones en Boden 2012, aproximadamente. El precio de compra determinado en la subasta holandesa modificada fue de U$S 0,60 por U$S 1 de la deuda existente. La deuda existente no comprada en la subasta holandesa modificada será canjeada por obligaciones negociables canjeables por Boden 2012 a ser emitidas por el Banco, las cuales estarán garantizadas por un fideicomiso de garantía al cual el Banco cederá sus derechos a recibir los Boden 2012 que le corresponden en compensación por la pesificación asimétrica. Dicho fideicomiso canjeará las obligaciones negociables canjeables por Boden por los Boden 2012 una vez recibidos dichos Boden 2012 de parte del Banco Central de la República Argentina. Las obligaciones negociables canjeables por Boden vencerán a los dieciocho meses de la fecha de emisión, si las mismas no son canjeadas por Boden 2012 con anterioridad a dicha fecha. Devengarán intereses a la tasa LIBOR a seis meses más un margen del 1,25% p.a. Los intereses serán pagaderos en efectivo semestralmente. HSBC Bank Argentina S.A. actuó como Agente de Canje y de la Subasta en la reestructuración.

Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani participó como asesor argentino del comité ad-hoc de acreedores con la participación del socio Ricardo Perez Ruiz y los asociados Mariano Juarez Goñi y Federico Salim. Hughes Hubbard & Reed LLP participó como asesor norteamericano del comité ad-hoc de acreedores con la participación de la socia Beatty Barfield Page, y los asociados Amy G. Dulin, Cris Cicala y Wendy Vargas.

Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h) participó como asesor argentino del Banco B.I. Creditanstalt, con la participación del socio Diego Serrano Redonnet y el asociado Hugo Juárez Weigandt y, respecto a los aspectos tributarios de Argentina, el asociado Maximiliano Batista. White & Case participó como asesor norteamericano del Banco B.I. Creditanstalt, con la participación del socio Emilio Alvarez-Farré y la asociada Rebekah K. Grover y respecto a los aspectos tributarios participó el socio John Narducci y el asociado James Larkin.

Piper Rudnick LLP asesoró a HSBC Bank, con la participación del asociado Jo Cheeseman.