Compraventa de establecimiento mercantil: Cómo garantizar la validez de su transacción

Arias Law | Para todo aquel pensando en adquirir parte de una unidad de negocio o sus activos, antes de avanzar, es fundamental comprender las implicaciones legales de la operación. Determinar si la transacción califica como una compraventa de establecimiento mercantil y contar con el asesoramiento legal, puede ser determinante para garantizar la validez del negocio.

De conformidad con la legislación costarricense, una transacción se considera compraventa de establecimiento mercantil cuando involucra uno o más de los siguientes supuestos:

• La transferencia de la mayor parte de un negocio, o la transferencia conjunta de dos o más partes esenciales de sus operaciones (denominados como "lotes"), tales como empleados o contratos con clientes.
• La transferencia de activos y/o pasivos de una empresa.

Cuando una operación se clasifica como compraventa de establecimiento mercantil, la ley costarricense exige el cumplimiento de un procedimiento específico. Las partes deben realizar todas las acciones requeridas para asegurar la validez de la operación. Los requisitos son los siguientes:

• El comprador debe mantener el precio de compra en calidad de depositario legal hasta que se complete el proceso de venta en bloque, o bien depositar los fondos ante un Notario Público costarricense o un Agente de Depósito en Garantía ("Escrow Agent").
• El depositario legal deberá custodiar los fondos y publicar tres avisos consecutivos en el Diario Oficial ("La Gaceta"), con el fin de notificar a los acreedores del vendedor sobre la transferencia a realizarse.
• Los acreedores deberán presentarse ante el depositario legal dentro del plazo de quince días hábiles, contados a partir de la primera publicación, para legitimar sus créditos.
• Vez vencido dicho plazo, el depositario legal convocará a una reunión con los acreedores que se hayan presentado, quienes determinarán entre ellos cuáles créditos deberán pagarse con los fondos depositados. Si algún crédito es impugnado, el depositario legal deberá consignar el monto en disputa ante la autoridad judicial competente.
• Concluido el proceso, el depositario legal transferirá al vendedor cualquier saldo no reclamado. Si no se presentan reclamos, el precio total podrá liberarse al vendedor inmediatamente después de concluido el plazo de quince días.

La compraventa de establecimiento mercantil debe documentarse mediante un contrato suscrito entre las partes involucradas. No obstante, cuando la compraventa incluya la transferencia de vehículos o bienes inmuebles, dichos activos deberán ser traspasados mediante escritura pública otorgada ante Notario Público costarricense para su inscripción ante el Registro Público.

El incumplimiento de los requisitos aplicables a la compraventa de establecimiento mercantil puede dar lugar a la nulidad absoluta de la transacción. Asimismo, si no se siguen estos pasos legales, los acreedores del vendedor podrán perseguir los activos transferidos, embargarlos y, eventualmente subastarlos, incluso si la venta no ha sido formalmente declarada inválida.

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