La Sociedad de Responsabilidad Limitada bajo las leyes de la República de Panamá

La Sociedad de Responsabilidad Limitada panameña ha sido parte de las leyes de comercio de Panamá desde 1916, cuando se emitió el Código de Comercio de Panamá. Sin embargo, durante el año 2009 fue objeto de una profunda reforma con el fin de adaptarlo a un siempre cambiante y exigente mercado.

El 15 de enero de 2009, la Ley 4 del 09 de enero de 2009 entró en vigencia, reemplazando completamente la Ley 24 de 1966 que originalmente regulaba este mismo tipo de entidad. La entidad, conocida como Sociedad de Responsabilidad Limitada de Panamá (SRL), funciona de una manera similar a una Sociedad de Responsabilidad Limitada de EE.UU. (LLC) y es un cruce entre una compañía y una sociedad con los beneficios de ambas. Este artículo explora la legislación relativa a esta entidad, sus requisitos y los beneficios únicos de la SRL.

Como su "hermana menor", la famosa en todo el mundo "Sociedad Anónima" (1927), la sociedad de responsabilidad limitada debe ser inscrita en el Registro Público. Esta puede formar parte de cualquier tipo de actividad lícita y tener un propósito amplio o limitado y una duración definida o indefinida.

Su nombre debe incluir la frase en español: "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o las siglas "S. de R. L. ". El título debe indicar el domicilio, en Panamá o en otro lugar, a pesar de que están obligados a designar un abogado o firma de abogados como agente residente en Panamá.

No hay capital mínimo o máximo, y las participaciones o cuotas en que se divide pueden estar en cualquier moneda. El capital puede ser pagado en efectivo, bienes o servicios y los miembros tienen derecho a un certificado que acredite su participación.

Un mínimo de dos personas físicas o jurídicas, sin restricciones sobre la nacionalidad, puede constituir una SRL y actuar como administradores, aunque no están obligados a ser miembros. Todos los miembros tienen derecho a voto en cualquier discusión de la sociedad, en función de sus cuotas. En caso de que se modifiquen los estatutos, cualquier miembro que no contribuye con su voto podrá retirarse de la sociedad y exigir los pagos a los que tenga derecho, a un precio justo. Además, los miembros pueden retirarse voluntariamente y los que quedan tienen la opción de comprar sus cuotas de forma proporcional, aunque esto no es obligatorio. No hay mínimo ni máximo de miembros obligatorios. Una SRL también puede tener tantos administradores como sean requeridos.

Ningún miembro podrá realizar por cuenta propia o por cuenta de terceros, cualquier tipo de negocio similar o que obstaculice el desarrollo de las operaciones, o ser miembro de otra sociedad en las mismas condiciones, excepto por acuerdo con los demás miembros.

Por decisión de la mayoría de socios, los miembros que no cumplan con lo anterior o el pago de sus cuotas, se declaran en quiebra, incurren en una falta grave, y no tengan la responsabilidad debida hacia la sociedad podrán ser expulsados.

Al ser un tipo de vehículo de responsabilidad limitada, resulta ser una sociedad buena y versátil para fines de protección de activos. La responsabilidad económica de cada miembro de las obligaciones de la sociedad se limita al importe de la participación aportado o prometido. Los miembros podrán asignar su participación mediante documento privado, y los artículos de incorporación pueden o no incluir un derecho de preferencia a favor de los miembros. La cesión deberá ser aprobada por los miembros e inscrita en el Registro Público.

Cualquier impuesto que resulte será responsabilidad de los miembros en proporción a su participación en el capital. Por lo tanto, son los miembros de la sociedad y no la sociedad quienes están sujetos al impuesto sobre la renta en Panamá, si lo hubiera, lo que hace al vehículo fiscalmente transparente.

Las reuniones de los miembros se consideraran debidamente convocadas cuando la mayoría del capital pagado está presente o representado, salvo en el caso de mayorías especiales, pero los acuerdos podrán adoptarse válidamente por escrito sin necesidad de una reunión.

Los administradores nombrados en la escritura de constitución o inscritos posteriormente en el Registro Público deberán gestionar la sociedad y serán responsables de la preparación de los informes anuales,  de llevar los libros o actas y del registro de miembros. Ellos serán responsables ante la sociedad, los socios y terceros, por daños causados por su propia culpa, fraude, negligencia o incumplimiento de cualquier disposición legal, el incumplimiento de los estatutos o los acuerdos de asociación y, en general, por la mala gestión. Si dos o más administradores resultaran responsables, ellos responderán solidariamente.

La nueva ley de 2009 contempla el nombramiento de oficiales, un Presidente, Secretario y Tesorero, como es común en las empresas comerciales, así como el otorgamiento de poderes generales o especiales.

 Las SRL pueden transformarse en otro tipo de empresas y otros tipos de empresas pueden transformar en una SRL. También se permite la fusión o consolidación con otra sociedad o empresa nacional o extranjera de cualquier tipo. Además, puede transferir su jurisdicción a Panamá para convertirse en una SRL panameña y viceversa.

Muchos clientes pueden querer incorporar una SRL en lugar de una empresa debido a su naturaleza la cual puede otorgarles grandes beneficios fiscales. Una SRL panameña se beneficia de la política estadounidense  de "marque la casilla" que permite a los miembros ser gravados en sus ingresos o ganancias de capital directamente y en vez de gravar al propio vehículo. Esto permitiría a los clientes organizar la SRL de manera que sirva como un elemento vital en una estructura en la que la tributación de los miembros es una necesidad. La SRL o sus miembros pueden estar obligadas a cumplir con ciertas reglas, aplicables en una jurisdicción específica que pueda que se necesite aplicar a la estructura con el fin de obtener los resultados esperados. Algunas normas pueden referirse a asuntos de sustancia, la residencia fiscal de los miembros de la SRL y / o a la gestión y control del vehículo.

En Panamá las SRL son consideradas una persona jurídica, ya que están inscritas en el Registro Público. Actúan y realizan transacciones en su propio nombre.  Las SRL panameñas tienen una gran ventaja sobre otras SRL. Su principal beneficio se basa en el hecho de que Panamá siempre ha ofrecido el más alto grado de seguridad jurídica por el hecho de que rara vez cambia sus leyes. Lo hemos visto con la "Sociedad Anónima", el Fideicomiso panameño o la Fundación Privada. Cuando cambia una ley relacionada con uno de sus vehículos,  se hace para lograr un resultado positivo, como se ha visto con esta ley de SRL.

La disolución y liquidación de una SRL es un simple procedimiento adoptado mediante el acuerdo de sus miembros o el vencimiento del plazo de los artículos de incorporación.

La actualización de esta ley es otra prueba del compromiso de Panamá de continuar el mejoramiento y modernización de sus vehículos jurídicos en beneficio de todos los clientes de su excepcional centro de servicios.