Nader Hayaux Goebel asesora a EPM en venta de TICSA a Odinsa

Tras la adquisición, TICSA se convirtió en la base de Odinsa Aguas, una nueva plataforma regional de inversión en infraestructura hídrica centrada en tratamiento de aguas residuales, reutilización y desalinización.

Una operación transfronteriza de alta complejidad

La transacción combinó tres dimensiones principales: una compraventa transfronteriza de acciones, un carve-out previo al cierre que involucró múltiples entidades y la transferencia de un negocio operativo de infraestructura hídrica destinado a servir como base de una nueva plataforma regional de inversión. La operación involucró vendedores en México y Panamá, compradores en Colombia y España y una compañía objetivo mexicana con una trayectoria de 45 años en América Latina.

El mandato de Nader Hayaux Goebel comenzó con el proceso internacional competitivo de venta, en el que participaron diversos inversores estratégicos y fondos, y continuó durante la selección de Odinsa, la negociación y ejecución de los documentos de la transacción y el cierre. La firma lideró el frente jurídico del vendedor, coordinando los aspectos corporativos, fiscales, de competencia, contractuales y de cierre en las diferentes jurisdicciones involucradas.

El cierre requirió además la coordinación de tres líneas de trabajo interdependientes: el carve-out previo al cierre de compañías y negocios situados fuera del perímetro acordado de la transacción; la obtención de la autorización mexicana en materia de control de concentraciones; y las autorizaciones de cambio de control de clientes clave e instituciones financieras.

Nader Hayaux Goebel diseñó e implementó la reorganización corporativa requerida, coordinó la estrategia para obtener los consentimientos de terceros y desarrolló los mecanismos sincronizados de cierre necesarios para satisfacer estas condiciones y completar la transferencia del 100% de TICSA tras un período de casi once meses entre firma y cierre.

La operación produjo un doble resultado estratégico: para EPM, la ejecución de una etapa clave de su estrategia de optimización de portafolio; y para Odinsa, su entrada simultánea en México y en el sector de infraestructura hídrica, estableciendo a TICSA como la base operativa de Odinsa Aguas y complementando sus plataformas existentes de carreteras y aeropuertos. La operación destaca, por tanto, tanto por su complejidad jurídica como por su papel en la creación de una nueva plataforma regional de inversión en uno de los sectores de infraestructura más críticos de América Latina.

La operación corresponde a una transacción de M&A transfronterizo para la venta del 100% de TICSA, dentro del sector de infraestructura hídrica y tratamiento de agua y aguas residuales. Las áreas de práctica involucradas fueron Fusiones y Adquisiciones, Proyectos e Infraestructura, Antitrust y Competencia, y Fiscal. Las jurisdicciones involucradas fueron México, Colombia, España, Panamá, Guatemala y Chile. La operación se encuentra cerrada y su valor es confidencial.

Equipo legal

La operación fue liderada por los socios Alejandro Rojas V. y Fernando Castillo V.

También participaron Alejandro Mendiola D., en Antitrust; Adalberto Valadez H., en Fiscal; y Francisco Palmero R.C., en Litigios Fiscales.

El equipo de la operación estuvo integrado por José Manuel López C., Miguel A. Salinas H. y César Parada F., junto con Benjamín Salinas y Allan Pastor, en Antitrust; Adrián Rodríguez, en Fiscal; y Paola González, en Litigios Fiscales. También participaron las law clerks Alejandra Szekely A. y Fátima Pérez R..

Garrigues asesoró a Odinsa en la operación, con un equipo integrado por Gabriela Pérez S., José Francisco Pamanes y Leonardo Alonso.

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BLP · Skadden6 oct