2025年并购展望

Latin Counsel 编辑 Rodolfo G. Papa 欣然发布本报告《2025年并购展望》。报告收录了对 5 个“宏观”问题（如下所列）的回答，答题者为 12 位企业律师。他们无疑是企业“合并与收购”交易谈判与架构设计领域的“领军人物”，不仅在各自执业司法管辖区内作为“本地法律顾问”广受认可，也在整个美洲大陆享有声誉，并着眼于分享对 2025 年发展前景的看法。
在此，我们谨向以下作者表示诚挚谢意： Paola Lozano （Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom，纽约）、 Vivian Liberman （BLP，哥斯达黎加）、 Estanislao Olmos （Bruchou & Funes de Rioja，阿根廷）、 Paula Vieira de Oliveira （Mattos Filho，巴西）、 Claudia Barrero （Philippi, Prietocarrizosa, Ferrero DU & Uría，哥伦比亚）、 Pablo Iacobelli 和 Jaime Coutts （Carey，智利）、 Diego Pérez 和 Juan Manuel Marchán （Pérez Bustamante & Ponce，厄瓜多尔）、 Iván Delgado （Pérez-Llorca，西班牙）、 Manuel Galicia （Galicia Abogados，墨西哥），以及 Alberto Rebaza （Rebaza, Alcazar & de las Casas，秘鲁），感谢他们连续第 3 年作出贡献。

以下是这些作者回答的问题：

1. 您预计哪些主要趋势将塑造 2025 年并购格局，尤其是在行业重点和地域活动方面？

2. 您预计监管框架的变化将如何影响 2025 年并购活动，尤其是反垄断法和国际贸易协定的发展？

3. 鉴于当前经济形势，您预计哪些因素将影响 2025 年并购交易中的企业估值？

4. 技术进步和数字化转型将如何推动 2025 年的并购战略，尤其是在医疗、金融和科技等行业？

5. 您预计 2025 年融资选择和交易结构将有哪些变化，尤其是考虑到利率波动和资本市场状况？

鉴于本报告显然可作为持续更新知识和培训的资料，我们建议您阅读。报告今年已连续第 3 年编制，其鲜明特点不仅在于分析所涉司法管辖区内与此类交易相关的“前沿”法律议题，还在于全面探讨预计将在今年出现的若干国内“宏观经济”变量（包括 GDP 增长预期、通胀、利率等）。在实际决策中，本地和外国大型市场参与者都会评估这些变量，以决定是否收购本地公司和／或资产。
概括而言，根据作者的回答，受访的拉美司法管辖区及西班牙在若干关键经济领域展现出巨大“潜力”，适合通过并购交易进行投资布局。这些领域包括：采矿、石油和天然气、可再生能源（锂和风电场）、零售、银行、金融科技、农业综合企业、科技，以及呼叫中心的设立（如智利案例所述）。
在全球并购交易的「 尽职调查」议程中，以下前沿议题已根据本报告所收录的回答纳入涉及拉美目标公司的交易：数据库的处理与保护、网络安全政策和程序、因合规违规和／或漏洞而产生的继受责任（当地法律已规定，私营法人实体因向本国或外国公职人员行贿而独立承担刑事或行政违法责任），以及由此对继受实体或收购方（视情况而定）产生的影响，因为尽职调查并不能免除继受方的责任（秘鲁法律规定的情形除外）；此外还包括 ESG 政策等。
此外，我们也注意到，2024 年本地区围绕适用于并购合同（通常称为“SPA”）的法律，出现了日益增长且逐渐巩固的趋势：相关学术、出版和判例内容不断涌现，从“本地法”的角度对该领域进行研究和探讨。
在这方面值得指出的是，拉美多个司法管辖区已形成相关研究成果。通过学术论著、学界研究和仲裁裁决，这些成果从“本地法”的角度分析并界定了若干源自普通法的“关键”合同制度。
毋庸置疑，英美法的影响在此类涉及本地公司和／或资产的交易设计与架构安排中仍然重要，不仅体现在“最佳实践”和“建议”方面，也体现在全球最具声望和认可度的 SPA 履行争议裁判机构所作出的判例中。我们指的是美国特拉华州衡平法院。
同样值得关注的是，在与拉美目标公司签订的 SPA 核心条款中，纳入商业仲裁作为合同双方约定的争议解决机制已十分普遍，适用于纯国内交易，也适用于涉及外国交易对手的交易。
事实上，SPA 中采用仲裁作为争议解决工具，加上过去 20 年间多项仲裁裁决的公开——从执业和学术角度看，这些裁决的裁判理由均可视为真正的“标杆案例”——已在区域层面获得认可，例如哥伦比亚的相关实践。
我们很高兴地指出，Latin Counsel 继续巩固其作为伊比利亚美洲并购交易新闻、信息和内容“领先平台”的地位。
Latin Counsel 团队围绕本地区此类交易的最新动态开展了多项工作和活动，包括报道并发布本地市场的重要交易；宣传、推广并现场参与汇聚数千名律师的国际活动（例如去年 10 月在墨西哥城举行的国际律师协会年会，以及在拉美举办的其他区域会议）；采访执业领域内具有代表性的本地律师（当然也包括本报告作者）；就适用于此类交易的法律和监管实务议题发表最新报道和观点；并提供专业培训选择，例如“并购交易架构”课程。该课程于 2020 年（新冠疫情期间）推出，我有幸在当年首次设计并授课，服务于 Latin Counsel 的人脉网络。
该课程开办 5 年来，已通过远程形式为来自本地区 13 个国家的 400 多名拉美律师授课；此外，还以企业内部培训形式服务于中美洲 3 家领先的国际律师事务所。
总之，LATIN COUNSEL 团队连续第 3 年欣然与其在拉美、西班牙和美国的 80,000 多名订阅者分享并发布本报告。
Rodolfo G. Papa（LATIN COUNSEL 阿根廷通讯员）

拉丁美洲（区域展望）｜SKADDEN, ARPS, SLATE, MEAGHER & FLOM LLP（纽约）｜Paola Lozano

美国 仍将是拉美资本寻求分散拉美或新兴市场风险时的主要目的地；而拉美将继续为总部位于美国、寻求全球扩张和高利润率的战略投资者及金融赞助方提供有吸引力的机会。因此，我们仍看好美国与本地区多个国家之间双向跨境并购活动的水平。

然而，强硬言论以及 特朗普先生 与墨西哥、巴西、哥伦比亚等国总统之间分歧的公开化，可能会让某些行业的投资者三思，尤其是受到严格监管或依赖对外贸易的行业。

达到投资和退出周期的私募股权及风险投资基金退出，以及希望专注于核心业务的跨国公司，也将继续带来交易。

我们还看到，主权财富基金和养老基金有意在 2025 年向本地区投入资金，这将加剧对待售资产和企业的竞争。

最后，我们认为，跨国拉美企业、资金充裕的家族办公室和大型本地企业集团推动的并购交易，将继续为本地区整体并购活动作出贡献。这些交易既是为了分散国家风险，也是为了变现资产，以应对下一代不愿按传统方式经营家族企业的情况。

毫不意外，我们仍看到全球投资者对拉美能源和基础设施资产，以及金融科技和其他金融机构、科技和服务业抱有浓厚兴趣。

特朗普政府在选举前就已明确表示，打算减少企业经营的监管障碍，包括并购、反垄断法以及 CFIUS 的审查和执法。尽管与拉美相关的跨境并购活动未必是大多数此类变革的直接目标，但我们预计，这些变化将加快需要向相关监管机构申报的并购交易的执行速度。投资界许多人认为，这种做法将显著推动交易活动。

然而，哥伦比亚总统 Petro 与特朗普先生近期在社交媒体上公开争执，围绕遣返处理方式的分歧迅速且严重升级，这一事件已表明：关税被武器化，以及将重新谈判自由贸易协定作为施压手段的担忧，可能会削弱许多行业的投资意愿；原本预计这些行业会推动拉美与美国之间的跨境并购活动。

总体而言，我们担心，国际贸易和美国监管监督的政治化，加上美国与拉美部分最大市场中行事风格独特的领导人之间的冲突，将对跨境交易流产生负面影响。

幸运的是，仍有大量交易由愿意承担新兴市场风险、并看重熟悉这些市场的参与者所能把握的机会的投资者推动；这些机会所在的行业和交易也不受上述全球紧张局势影响。

投资者将密切关注影响目标公司商业模式和收益的汇率波动。买方也将继续仔细审查目标公司的收益质量，并质疑卖方所宣传的业务增长潜力。

为弥合买卖双方的价格差距，投资银行家和律师将继续完善业绩对赌、价格调整及其他复杂机制，例如优先股和夹层证券。

中美洲（区域展望）｜BLP｜Vivian Liberman