LARF将关于拉美投资、企业文化与商业的高层次视角带到哥本哈根

企业文化、家族企业的特点、合规、与监管机构的关系，以及整合跨境业务的挑战，成为 IBA Annual Conference Copenhagen 2026 上一场内容最为扎实的拉美议题讨论的焦点。

这场题为「解读企业文化：投资者在拉美开展业务应了解什么」的会议于 10 月 6 日举行，汇集了在该地区投资和运营方面经验丰富的律师与高管。

会议由 Adriana Castro（ BLP）和 Paulo Rocha（ Demarest Advogados）共同主持，发言嘉宾包括 Paola Lozano（ Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom）、 José María Pérez（ Bredin Prat）、 Taciana Fazzolari（ Hasbro Brazil）和 Alexandre D’Ambrosio（ YBYARA Consulting）。

讨论围绕一个贯穿始终的观点展开：在拉美投资，远不只是照搬在美国或欧洲成功运用的法律架构、内部政策或商业模式。制度差异固然存在，但企业文化、所有权结构、人际关系、社区观感，以及监管机构在实践中的运作方式等较难量化的因素，同样举足轻重。

Adriana Castro：聚焦该地区商业实践的讨论

Adriana Castro是 BLP 的合伙人，也是本次会议的共同主席之一。她在主持讨论中发挥了重要作用，议题从文化和监管差异，逐步延伸至企业交易中的关键问题：家族企业、合规、收购后整合、与主管机关的关系，以及未来几年将影响投资的趋势。

讨论力求超越单纯比较不同司法管辖区的法规，重点探讨业务在当地的实际运作方式，以及外国投资者进入拉美市场前应关注哪些方面。

Paola Lozano：了解谁在真正作出决策

其中一项核心发言来自 Paola Lozano，她来自 Skadden，重点谈到美国与拉美许多交易之间的一项结构性差异：所有权集中。

Lozano解释说，美国大型上市公司的股权通常较为分散。投资者不断进出；尽管存在信义义务和监督机制，管理层和董事会在决策中仍发挥着尤为重要的作用。

相比之下，拉美相当一部分企业仍由家族控制。

这一特点深刻改变了交易的运作方式。

Lozano指出，对家族企业所有者而言，公司并非只是在电子表格中需要实现价值最大化的一项资产。它可能是父亲或祖父创立的事业，是他们希望子女加入的企业，也是家族历史和财富的重要组成部分。

因此，了解所有者的风险偏好、继承安排以及真正的决策者，可能与分析交易的纯法律问题同样重要。

董事会的作用也会随之改变。

大型上市公司通常聘请具有多家公司董事会任职经验、清楚了解自身信义义务的专业董事；而在家族企业中，董事会成员可能与控股股东关系密切。

Lozano表示，顾问必须审慎理解由此形成的运作方式。这些董事可能成为接触真正决策者的重要对象，但出售或重组也可能直接影响他们自身的地位或职业前景。

律师不应成为障碍

Lozano还谈到，在为决策速度远快于大型上市公司的股东提供咨询时，律师应发挥什么作用。

她表示，顾问应清楚说明风险、可选方案以及每种选择的后果。

但客户接受建议并决定继续推进后，律师应牢记，商业决策属于客户。

顾问的职责不是因为自己更倾向于另一种架构就阻止交易，而是确保客户了解风险，并在现有法律框架内协助其实现目标。

这一点对跨境交易尤为重要。国际顾问可能倾向于推行自己认为技术上最优、却未必符合股东商业优先事项的架构。

监管：趋同，但并非一致

Lozano还谈到，在多个拉美国家开展业务的国际集团面临的一项重大问题：该地区的监管框架在多大程度上正在趋同。

她的回答有所保留。

她指出，监管机构正朝着更加制度化和专业化的方向发展。技术团队的专业程度不断提高，拉美监管机构与监管经验更丰富的司法管辖区机构之间的交流也日益增多。

这种交流有助于监管机构相互学习，并采用更成熟的标准。

不过，这一进程并非一帆风顺。

政治变化仍会产生重大影响，同一司法管辖区的监管方式也可能因执政政府不同而显著改变。

Lozano指出，对跨国公司而言，一种可行策略是先采用最高的国际标准，再在法律允许的情况下根据各地司法管辖区作出调整。

但这一过程必须谨慎进行。

在所有市场一概照搬美国标准，可能造成过高的监管成本，使企业无法与承担不同义务的当地银行、企业或集团竞争。

因此，关键是在全球一致性与本地竞争力之间取得平衡。

合规：如果无人信任，一项政策就毫无用处

来自Hasbro Brazil 的Taciana Fazzolari

从美国跨国公司的角度谈到了这一议题。她指出，制定全球合规政策不可或缺，但如果政策没有转化为实际行为，仍然不够。

她解释说，合规不只是发送一份演示文稿、提供企业政策链接，或要求员工完成在线课程。

落实合规要求，需要了解不同文化中的人们会如何回应。

例如，在拉美，内部调查可能显示员工满意度很高，却掩盖了员工因担心遭到报复而不敢反映的问题。

要让合规体系发挥作用，员工必须知道自己可以提出疑虑，而且会得到妥善对待。

久而久之，这种信任会成为内部文化的一部分：员工会告诉其他人，他们可以向法务或合规部门反映问题，而不必担心遭到报复。

与监管机构的关系及技术团队的价值

Fazzolari还强调，与公共行政部门的技术团队建立关系十分重要。

高级官员可能在选举或政府更迭后离任，但许多公务员和专家会留任数十年。

这些对接人员能够维持制度的连续性。

对企业而言，与他们建立专业关系至关重要，尤其是在新规产生监管机构可能未曾预料到的影响时。

她解释说，有时问题并非监管机构有意损害商业活动，而是其未能充分评估法规变更在实践中的影响。

诉诸法院之前，技术层面的沟通或许有助于说明某项措施为何会给产品、消费者或企业带来实际问题。

警惕「包办一切的人」

Alexandre D’Ambrosio 就政府关系提出了一项特别明确的警示。

企业应对那些声称能让其优先接触公共机关的中间人保持警惕。

有些传统掮客声称自己认识部长，因为双方子女在同一所学校就读，或因为自己与政府人士有私人关系；这类人最终可能带来更大的麻烦。

D’Ambrosio建议，企业应亲自出面，直接认识监管机构，并与声誉可核实的当地顾问合作。

与行政部门沟通应以机构关系为基础，而非依赖不透明的中间人。

José María Pérez：家族企业的决策速度可能改变交易进程

从欧洲视角出发， José María Pérez（ Bredin Prat）谈到国际企业与家族企业谈判时可能尤为重要的一项特点：决策速度。

如果家族中的父亲或母亲仍实际控制企业，其作出交易决定的速度可能远超大型企业所能想象。

Pérez以 Carrefour在哥伦比亚的业务出售给Cencosud为例，说明股权结构集中在多大程度上能够加快交易。

对家族顾问而言，这种速度可能成为优势。

但对交易对手来说，这意味着必须具备远高于通常水平的灵活性。

Pérez将这一情况与欧洲某些新兴企业作了比较，尤其是国防和科技领域的公司。这些相对鲜为人知的企业可能迅速成长为估值数十亿的公司，而创始人仍能在几乎一夜之间作出决定。

与之相反， Airbus 等大型集团则必须经历复杂得多的内部治理程序。

并购后整合：应在交割前着手规划

Paola Lozano 重点谈到的另一项议题是 收购后的整合。

她提醒说，许多企业把全部精力放在完成交易上，之后才开始考虑如何整合收购的业务。

对于跨境交易而言，这可能是一个重大错误。

整合规划应在尽职调查期间启动，并纳入资产估值。

应分析整合对成本、协同效应、预期收入和投资总回报的影响。

Lozano还谈到一种她称为文化「翻译」的做法。

这不是翻译语言，而是转化企业文化。

美国跨国公司进入巴西、墨西哥、哥伦比亚或其他市场时，不能想当然地认为被收购公司会立即理解并采用其所有流程。

企业文化需要通过学习来理解。

因此，她强调，可以暂时将母公司的专业人员派驻被收购公司，也可以反向安排，让当地专业人员在收购方组织内工作一段时间。

学习应当是双向的。

谁来教谁？

José María Pérez 以一项重要观察补充了这一观点：跨境整合中，不应想当然地认为母公司负责传授经验，而被收购公司负责学习。

在某些领域，情况可能恰恰相反。

当地公司可能拥有国际组织需要吸收的市场知识、人脉、流程和能力。

因此，有效整合要求双方双向传递知识。

人工智能尚无法完成的尽职调查

D’Ambrosio提出了另一个与法律行业密切相关的问题：人工智能正在如何改变尽职调查。

传统法律审查中基于清单和文件分析的部分工作，将越来越多地实现自动化。

但尽职调查还有另一层内容，远难以被取代。

了解社区、调查当地合作伙伴的真实背景、分析项目的社会观感、认识相关人士并理解市场运作方式，都需要更深入的调查。

环境许可被用作一个例子。

正式取得许可证，并不意味着项目一定可行。

企业可能满足所有法律要求，却仍在之后遭遇足以阻止投资的社会反对。

整合还应考虑当地社区

这一分析与D’Ambrosio提出的一项重要观点相呼应：所谓「社会许可」有时可能比经营许可更重要。

行政许可赋予企业合法经营的权利，却不能保证项目获得社会认可。

如果企业在经营所在地遭到社区强烈反对，问题可能严重到危及整个投资项目。

因此，尽职调查应纳入越来越多的社会、声誉和政治因素。

外商直接投资审查：José María Pérez预计国家干预将增加

展望未来， José María Pérez 重点谈到外商直接投资审查。

在欧洲，即使是欧洲企业之间的交易，外商直接投资审查机制也日益重要。

他解释说，「敏感行业」的定义可能十分宽泛，之后再由监管机构和行政机关具体界定。

这要求交易各方不仅预判正式接收申报的主管机关会否介入，还要考虑其他部委和公共机构的立场。

国防、农业、科技、能源及其他行业都可能触发部际磋商程序。

Pérez认为，拉美很难完全置身这一趋势之外，尤其是在地缘政治对投资决策的影响日益加大的情况下。

Paola Lozano：ESG可能不再作为一个整体发展

在分析未来几年将影响市场的趋势时， Paola Lozano 预计ESG将发生重要变化。

ESG的三个组成部分可能不再作为一个整体发展，而是各自沿不同方向演变。

环境议题可能重新受到重视。

在某些司法管辖区和行业，尤其是采矿和石油行业，社会议题可能面临更大的政治阻力。

相比之下，治理部分可能会继续加强。

Lozano认为，这可能导致三个要素逐渐不再被视为一个同质的整体类别。

人工智能监管不可避免

Lozano还作出另一项预测：人工智能将受到监管。

无论企业和顾问持何种偏好，她都认为，各国政府制定新的监管框架以应对这些技术的影响不可避免。

企业面临的挑战，是在不损害竞争力的前提下纳入新规，同时应对不同司法管辖区推进速度各异的局面。

保护主义、关税与近岸外包

Fazzolari则预计保护主义将加剧。

疫情凸显了企业对特定地区的依赖程度，并引发了关于多元化和近岸外包的全球讨论。

但她认为，目前取得的进展仍不够。

关税将继续被用作政治工具，并与技术、监管和税收壁垒并存。

她总结说，企业必须学会在长期处于高位的不确定性中开展业务。

贸易合规、制裁与最终受益所有人

D’Ambrosio还强调，贸易合规和制裁制度的重要性正在上升。

拉美处境尤为复杂，因为该地区与美国和中国都保持着重要的经济关系。

在日益两极化的世界中，同时应对这两个阵营的要求可能变得越来越困难。

对犯罪组织及其关联公司架构的审查日益严格，也将迫使银行和企业进一步深化尽职调查。

了解交易对手公司已不再足够。

还必须调查最终受益所有人是谁，以及谁在实际控制该公司。

给首次在拉美投资的首席执行官的最后建议

会议最后向各位嘉宾提出一个问题：如果一位首席执行官即将首次在拉美投资，他们会给出哪一条建议？

嘉宾的回答概括了讨论中的许多要点。

D’Ambrosio建议深入了解当地环境，并与可信赖的当地合作伙伴合作。

从一开始，投资分析就应纳入对社会背景的理解。

Fazzolari强调人才的重要性：聘用最优秀的专业人士和顾问应被视为投资，而非额外开支。

Lozano强调，必须亲自到当地。

数据室、法律报告或视频会议可以帮助分析投资的许多方面，但无法取代与顾问、监管机构、会计师、合作伙伴和当地团队直接交流的经验。

有些问题只有亲临当地才能理解。

总而言之，会议传达的信息是：要在拉美成功投资，必须将精深的法律专业知识与文化认知、机构关系、政治分析，以及对企业背后相关人士的深入了解结合起来。

要点

• 题为「解读企业文化：投资者在拉美开展业务应了解什么」的会议于 10 月 6 日在 IBA Annual Conference Copenhagen 2026 期间举行。
• 会议由 Adriana Castro（BLP） 和 Paulo Rocha（Demarest Advogados）共同主持。
• 与会嘉宾包括 Paola Lozano（Skadden）、 José María Pérez（Bredin Prat）、 Taciana Fazzolari（Hasbro Brazil） 和 Alexandre D’Ambrosio（YBYARA Consulting）。
• Paola Lozano 深入分析了家族企业、董事会、监管趋同、并购后整合、ESG和人工智能。
• 拉美许多公司的所有权集中，显著改变了并购交易的运作方式。
• 整合规划应在交割前启动，并纳入真正的「文化转化」。
• 嘉宾强调，尽职调查应超越文件审查。
• 外商直接投资审查、人工智能监管、保护主义和国际制裁将日益重要。
• 在该地区投资，首席执行官应亲自了解市场、主管机关、合作伙伴以及将与之合作的社区。