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ALEGALIS｜新《反洗钱法》对创业者的影响
ALEGALIS 的 José Dougherty 分析了危地马拉第 15-2026 号法令的影响。该法令将反洗钱义务扩大至特定专业人士和商业活动。作者探讨了这对创业者的影响、新的身份识别和公司股权追溯要求，以及合规与职业保密之间的张力，同时也关注更高透明度可能为融资带来的益处。
评论文章｜作者：José Dougherty
第 15-2026 号法令《预防和打击洗钱及其他资产洗钱和恐怖主义融资综合法》于 2026 年 9 月 17 日生效。其最直接的影响并非落在银行身上，而是落在正在办理企业正规化手续的人身上：义务主体范围扩大至房地产企业、虚拟资产服务提供商和大学学历专业人士；公证人在办理涉及不动产、客户资金管理、公司设立和管理或股份买卖的契约时，也被纳入监管范围。文章最后提出 3 项实务建议，并指出，尽管该法提高了企业正规化的成本，但其要求的可追溯性会使正规企业对银行、投资者或买家更具吸引力。
2026 年 9 月 17 日， 第 15-2026 号法令《预防和打击洗钱及其他资产洗钱和恐怖主义融资综合法》生效，旨在满足银行合规要求和国际标准。但其最直接的影响未必只涉及银行或大型企业，也会影响刚开始办理企业正规化手续的人。
设立公司、修改公司章程、购买不动产或转让无形资产，自该日起都会使负责办理相关文件的专业人士进入这项改革所带来的监管范围。交易本身仍然合法，也没有改变；改变的是所需档案，以及由此增加的潜在难度。
实际影响最广泛的变化是 义务主体范围扩大。除银行和合作社外，房地产企业、提供不动产相关法律服务的人员、虚拟资产服务提供商，以及律师、公证人、经济学家、会计师和审计师等大学学历专业人士，如参与客户的特定交易且与客户不存在劳动关系，也被纳入其中。
有必要明确其适用范围，因为相关规定被解读得比法律原文更宽。公证人并非因履行所有职能而成为义务主体。该义务仅限于对涉及特定事项的公证书原本进行认证，例如不动产交易、管理客户资金或账户、设立和管理公司，以及买卖股份或股权。会计、审计和簿记不在适用范围内。对于这些情形，法律设立了特别制度，将专业人士的义务限定为 4 项；与金融机构适用的制度相比，该制度更为简化，并考虑了相关活动的性质、规模和复杂程度。
此外，法律还修订了 《商法典》 中有关股份登记的规定，并纳入了 最终受益人 的定义，持股门槛为 15%。对于股本划分为股份的股份有限公司而言，这意味着股权可追溯性不再只是内部事务，而成为合规事项。
该法生效 3 天后，有人向 危地马拉宪法法院 提起部分违宪诉讼，质疑该法令第 3 条和第 42 条。对第 3 条的质疑在于将专业人士列为义务主体；对第 42 条的质疑则涉及由此产生的义务：为每位客户建立档案，并在发现异常交易，或客户所提供的信息与向其提供的服务之间存在不一致时，通过 银行监管局下属的 特别核查处向其报告。提起诉讼者认为，这两项要求侵犯了职业保密义务和客户保密权。
这并非孤立的反应。早在 6 月法令获批时， 危地马拉律师与公证人协会 就曾在声明中警告，该法令将公证人列为特别核查处的义务主体，深刻改变了公证执业方式，却未纳入该行业自 1 月以来提交给国会的技术和法律意见。该协会指出了一项具体风险：对独立执业者或小型事务所而言，相关义务负担过重。
职业 保密义务具有宪法地位 ，而预防洗钱则是该国承担的国际义务。法律试图在两者之间取得平衡：律师为在司法、行政、仲裁或调解程序中履行辩护职责而核实客户法律状况时，无须报告其所获知的信息。因此，争议不在于是否设有保障条款，而在于该条款是否足够，因为它涵盖诉讼，却未涵盖公证职能或交易咨询，而新的义务主要集中在这些领域。如何协调这两种利益，正是宪法法院必须裁决的问题。在此期间，法律仍然适用，因为提起违宪诉讼本身不会暂停被质疑规范的效力。
还有第二个问题，讨论较少，却更为紧迫。法律已于 9 月 17 日生效，但实施细则尚未出台。法令规定，银行监管局须在 6 个月内，即 2027 年 3 月 17 日前拟定实施细则并提交总统；之后的批准日期尚未确定。特别核查处宣布，将于 2026 年 9 月 30 日前向行政部门提交技术方案。
对于希望办理企业正规化手续的创业者，针对上述情况， 有 3 项实务建议 可供参考。
- 从第一天起就整理好股东名册： 新设立的公司处理起来很容易；成立 15 年、背书记录却一直未登记的公司，恐怕就没那么容易了。拖得越久，整理成本越高。
- 预留办理时间： 尽职调查会延长公司设立或买卖交易的时间。将其纳入计划，可避免在交割日期已确定后才发现需要办理。
- 不要把尽职调查误解为怀疑： 公证人询问资金来源，并非不信任客户，而是在履行法定义务；专业人士未履行该义务将承担相应后果。
在一个相当一部分经济活动仍处于非正规部门的国家，任何增加企业正规化成本的法律都值得审慎看待。第 15-2026 号法令确实提高了成本，为以往手续较少的交易增加了步骤、文件和时间。尽管如此，要求追溯股权的制度会使结构清晰、股东名册及时更新的正规企业，在寻求银行融资、吸引投资者或出售企业时更具优势。如今被视为阻力的要求，也可能为创业环境和交易效率带来积极变化。
要点
- 律师事务所： ALEGALIS
- 作者： José Dougherty
- 司法管辖区： 危地马拉
- 法规： 第 15-2026 号法令《预防和打击洗钱及其他资产洗钱和恐怖主义融资综合法》
- 生效日期： 2026 年 9 月 17 日
- 主要变化： 扩大义务主体范围、提出新的尽职调查要求，并加强公司股权可追溯性
- 受影响的专业人士： 在特定交易中参与相关业务的律师、公证人、经济学家、会计师和审计师
- 最终受益人： 持股门槛为 15%
- 宪法争议： 部分质疑第 3 条和第 42 条，理由是其影响职业保密义务
- 实施细则期限： 须于 2027 年 3 月 17 日前拟定并提交实施细则
- 建议： 及时更新股东名册、预留额外办理时间，并了解尽职调查义务
