专访 Andrey Dorado：哥斯达黎加并购与竞争法专家

Latin Counsel有幸采访了 Andrey Dorado。他是公司法与金融业务领域的重要合伙人，任职于 Arias Costa Rica。Andrey 从业经验丰富，声誉良好，负责 Arias的并购（M&A）和私募股权业务。他的经验涵盖复杂合同谈判、参与 尽职调查 和融资流程，以及处理标志性交易，例如收购 Hotel Tabacón 和与 Accenture 相关的交易。他对竞争法也有深入了解，已成为哥斯达黎加该领域的权威人士，尤其是在近期改革要求 COPROCOM 审查交易之后。他还关注人工智能和软技能对法律职业未来的影响；他获得国际法律名录的多项认可，正体现了这一点。
本次专访中，我们深入探讨了他的职业生涯、成就，以及他对哥斯达黎加不断变化的法律和商业环境的看法。

Latin Counsel： 最初是什么促使您学习法律并成为律师？

Andrey Dorado： 最初，我在社会科学领域考虑过几个选择，但法律最吸引我。我想了解各种议题，弄清流程如何运作，以及如何帮助他人、服务客户。
求学期间，一位好友建议我到律师事务所工作，以积累实践经验。这一建议改变了很多：在攻读法律学位并担任法律助理期间，我有机会接触不同领域，包括公司法、知识产权，以及企业所需的公司事务。这段早期经历对我的律师职业发展至关重要。

Latin Counsel：您作为并购和私募股权业务负责合伙人的角色至关重要。最初是什么吸引您进入这一法律领域？

Andrey Dorado： 在律师事务所从事并购和私募股权业务确实很刺激。刚开始做助理时，最初的工作通常是审阅数据室。那时的数据室还是实体的，所以真的要走进一个资料室，开始审阅文件，而且文件往往杂乱无章。
随着时间推移，人们会发现，每笔交易、每个行业都能带来新的认识。接触这些工作有助于理解并购交易的前合同阶段、合同阶段如何谈判，以及整个交易流程如何推进。也能了解私募股权基金如何寻找投资机会、筛选目标公司，并据此开始创造协同效应。
我不会说一开始有什么特别之处吸引人进入这个领域，但一旦投身其中，就会发现它确实令人着迷。这项工作让人置身商业世界，同时又涉及重要的法律内容，尤其是如何降低风险和谈判合同。

Latin Counsel：您参与了大量并购交易。能否介绍一宗特别复杂或令人难忘的案例，以及它带给您的经验？

Andrey Dorado： 多年来，我有机会参与许多重要案件，其中有两宗尤其令人难忘。
第一宗涉及电信行业，是出售该地区最大的运营商之一。客户位于欧洲，因此我们开始一天的工作时，收件箱里已经有了所有跟进邮件和新的要求。我们不得不长时间工作，并适应时差。首次出售未能完成，之后我们就此提起诉讼。这个过程让事务所的许多成员获益良多，因为我们必须依据外国法律进行听证等程序。
第二宗令人难忘的案例涉及汽车行业，一家在当地市场颇具影响力的经销商被出售给一个欧洲集团。我们必须前往另一个国家谈判，这段经历让人受益匪浅。谈判期间，我们需要遵守一系列要求和规程；参与其中的团队成员至今仍会特别提起这段经历。
每笔交易都有自己的特点，但至少这两宗确实格外突出，令人难以忘怀。

Latin Counsel：您近期参与的交易包括 Arenal 和 Accenture 等重要项目。您如何评价这些经历？从中获得了哪些经验？

Andrey Dorado： 正如我刚才所说，每笔交易都取决于行业、交易对手和客户，各有不同之处。
例如，Arenal 交易是收购位于 La Fortuna 的 Hotel Tabacón，具有若干独特之处。我们的客户 Pursuit（买方）希望收购一家酒店或一项「标志性」资产——他们在国内和当地始终使用这个词——而 Hotel Tabacón 正符合这一设想。
我们的交易对手非常出色，卖方团队也有很强的法律代表，因此交易进展顺利。不过，由于该资产涉及温泉水和许可要求，我们也遇到了一些挑战。这无疑是一宗标志性交易，也让团队获益良多。
另一方面，Accenture 是一家在并购行业非常活跃的跨国公司。该交易涉及收购另一家在哥斯达黎加开展业务的跨国公司部分后台业务。交易涉及 6 个司法管辖区；在哥斯达黎加，这一流程尤为重要，交易对手经验丰富，对我们需要处理的问题也十分了解。
这两宗交易我们都在事务所推进至签约阶段。仍有一些事项有待完成，但促成这两宗交易签约是一项重要成果。

Latin Counsel：尽职调查 是交易中的关键环节。您会建议客户如何为这一流程做好充分准备？

Andrey Dorado： 尽职调查 对于审查拟出售或收购公司的法律风险至关重要，也就是审查目标公司。每项尽职调查都不相同，因为很大程度上取决于公司的行业。例如，如果是电信公司，就需要审查许可和监管要求（SUTEL）；如果是农工业企业，则需要考虑其他具体事项，例如环境问题等。
关键是要确定目标公司的核心业务，并据此决定工作重点。农工业、酒店业和可再生能源业务各不相同；每个行业都需要有针对性的分析。
此外，妥善管理客户对调查结果的预期非常重要。通常会采用「红绿灯」分类：绿色事项较为简单，黄色事项需要关注，红色事项则需要制定风险缓释方案。
这一点既要向客户说明，也要告知参与尽职调查的内部团队。这样才能明确工作重点，提交真正有价值的报告。该报告对谈判买卖合同至关重要，因此必须深入了解行业以及每项业务的 核心 。

Latin Counsel：除了并购，您还负责竞争法业务。日常工作中，这两个领域如何相互配合？

Andrey Dorado： 法律改革使并购与竞争法的联系日益紧密。2013 年通过相关法律，随后又于 2019 年通过加强 COPROCOM 的法律，规定交易交割前必须向委员会申报。这改变了过去 6 年的交易方式：现在，未经委员会批准，交易不能交割（法律规定须申报或达到相关条件和门槛的交易）。
目前，委员会在第一阶段批准一项交易可能需要 10 至 14 周。合同中必须预留这一期限，并将获得批准列为交割条件。因此，这两个领域直接相辅相成。在哥斯达黎加谈并购，不能不考虑竞争法要求，因为在许多情况下，获得委员会批准是完成交易的必要步骤。

Latin Counsel：企业向哥斯达黎加竞争促进委员会申报经营者集中时，最常遇到哪些挑战？

Andrey Dorado： 提交申报时，必须满足法规规定的所有要求。不过，委员会几乎在 100% 的案件中都会提出后续问题，或要求补充某一具体事项的信息。企业面临的挑战往往是无法提供所要求的信息，例如市场份额或参与比例。有时企业甚至会告诉我们，无法从其他来源获得这些数据，这就使流程更加复杂。
因此，申报时的一项主要挑战是向委员会提供所需信息，但客户未必掌握这些信息。此外，委员会通常会要求更详细地说明交易是区域性还是全球性，以及涉及的所有组成部分。这也可能引发保密问题，因为客户往往不愿分享如此多的信息。
关键是找到恰当的方式呈现信息。之后可能还会出现更具体的问题，例如相关市场的界定、收购动机或交易的商业逻辑。不过，大多数挑战都与信息获取有关，也与能否清楚说明交易如何运作，尤其是其全球层面有关。

Latin Counsel：您认为未来几年哥斯达黎加及本地区哪些行业或领域的投资机会最大？

Andrey Dorado： 我们看到多个行业十分活跃，种种迹象表明这一趋势未来几年还会持续。教育行业，尤其是各级私立教育机构，从学前教育到大学，都已显著发展。该领域可能还会出现所有权变更。
我们也注意到市场对可再生能源的浓厚兴趣，既包括已建成的项目，也包括处于绿地开发阶段的项目。我们认为，参与哥斯达黎加可再生能源市场的兴趣将继续增长，一些企业希望进入市场，另一些则选择退出。
农工业一直十分活跃，在整个价值链中持续发挥重要作用，对哥斯达黎加和本地区各国都具有重要意义。
此外，数据中心领域也有显著动向，包括在自由贸易区开展业务或在哥斯达黎加设立数据中心；我们认为这一趋势还会延续。
最后，国际市场和旅游业，尤其是酒店业，仍在创造投资机会。越来越多的企业希望进入哥斯达黎加，既有开发新项目的，也有收购现有资产的，反映出当地市场持续活跃。

Latin Counsel：您获得 Chambers、The Legal 500、LACCA 和 Lexology 等法律名录的多项认可。这些认可对您和您的业务意味着什么？您认为这些排名如何影响企业选择法律顾问？

Andrey Dorado： 获得这类认可总是好事，因为它们体现了我们为帮助客户所付出的工作和承诺。虽然奖项是授予个人的，但没有一支强大的团队，就不可能获得这样的认可。
拥有值得信赖、敬业且投入的团队成员，愿意付出额外努力并达到高标准的专业要求，至关重要。因此，这些奖项在很大程度上是集体成果。团队合作推动业务发展，也激励所有人，因为他们参与了重要项目和市场认可的收购交易，从而促进职业发展。
法律名录会开展调研，是有价值的信息来源。许多客户向我们提到过这些排名，我们甚至见过合同规定，如发生分歧，双方将聘请获其中某一名录认可的律师事务所。因此，这些名录代表了市场质量标准，也为潜在客户提供了寻找法律顾问的工具。
入选这些排名很重要。我们并非只为获得排名而工作，这不是我们的目标；但排名确实是对业务和追求专业卓越所付出努力的认可。

Latin Counsel：作为 LACCA 在 反垄断 与竞争法领域认可的专业人士，您如何看待中美洲反垄断监管的发展？哪些区域趋势正在影响中美洲跨境交易？

Andrey Dorado： 我们看到中美洲竞争主管机关的专业水平不断提高。例如，危地马拉今年刚刚通过竞争法；此前该国没有专门的竞争法，现在也开始审查经营者集中。
我认为，各国委员会，包括哥斯达黎加的委员会，都在努力提高专业水平。它们希望更好地理解交易和经营者集中，并研究欧盟、墨西哥、智利和巴西等监管较成熟的司法管辖区的做法。各方沟通更多，对区域乃至全球动态的了解也更充分。
可以看出，主管机关正努力提升专业水平并及时掌握信息。趋势表明，它们现在审查得更加深入，会分析进入壁垒、市场份额以及可替代产品或服务。例如，巴拿马法律允许自愿申报，但过去 12 至 18 个月里，我们提交了 5 至 10 份申报，过去这种情况较少见。委员会正在更细致地审查这些问题，也更加了解市场的运作方式。
跨境交易的沟通和透明度无疑在提高，各国也在努力提升分析的深度和专业水平。

Latin Counsel：您认为在顶尖律师事务所担任合伙人，哪些软技能最为重要？

Andrey Dorado： 我认为，如今人们经常谈论软技能，尤其是新一代律师以及他们面临的挑战。成功不仅取决于学术训练、法律知识或背诵法律和判例的能力。律师还必须懂得团队合作、信任团队、分配任务并妥善监督，也必须了解客户对交付期限和成果质量的预期。
因此，需要具备一系列扎实的软技能。在合伙人之间或与客户合作时，可能会先提出方案 A，最终却决定采用方案 B；灵活处理这类情况至关重要。合同和交易也是如此：立场僵化往往不利于与团队及其他合伙人建立信任。
归根结底，团队合作、创造价值和建立信任至关重要。按时履行交付承诺，并与所有相关人员保持有效的内部沟通，是在顶尖律师事务所担任合伙人取得成功的关键。

Latin Counsel：技术对并购业务，尤其是 尽职调查 工作，有什么影响？

Andrey Dorado： 与其泛泛谈论技术，我认为重点应放在人工智能上，它无疑将改变并购业务。多项研究表明，人工智能既可能为法律业务带来机遇，也可能构成挑战。
具体而言，尽职调查已经有软件和程序可以协助审阅数据室，而数据室可能规模庞大，包含数百甚至数千份文件。人工智能能够显著提高时间利用效率。如今，客户希望我们使用技术工具加快流程，并将效率提升反映在成本上。
技术无疑对我们的业务有重要影响。虽然始终需要对技术工具进行审查和监督，但它们是为客户创造价值、提高效率的关键工具，既适用于尽职调查，也适用于合同起草。包括人工智能在内的技术工具将在未来 5 年持续影响并塑造法律业务。
我确信，公司律师和并购律师撰写报告和合同的方式将发生重大变化，这将有利于整个行业。

Latin Counsel：对于希望在拉丁美洲专攻并购和竞争法的年轻律师，您有什么建议？

Andrey Dorado： 对于希望专攻并购和竞争法的年轻律师，重要的是要明白，这一业务领域有起有落。交易繁忙时，需要投入大量时间和精力，工作时间也可能很长。这项工作确实很刺激，需要投入大量时间，并高度关注细节，包括尽职调查报告、合同起草、客户电话、问题解释，以及就特定事项的风险比例提供建议。
坐到谈判桌前达成协议，在某些问题上让步、在另一些问题上坚持，需要理解三点：第一，努力工作；第二，团队合作；第三，软技能，尤其是谈判能力。诉讼合同与谈判不同：诉讼通常意味着任何问题都不让步，而谈判的目标更大——促成交易。
在竞争法领域，尤其是在哥斯达黎加，机会很多。将竞争法与其他业务结合，通常会带来繁重的工作，但如果处理得当，就能建立客户信任并赢得专业认可。这两个领域都十分引人入胜，也能带来丰富的职业发展。

Latin Counsel：根据您的经验，本地法律顾问在国际交易中发挥什么作用？与大型全球律师事务所相比，他们如何创造价值？

Andrey Dorado： 许多交易具有国际性质：一家外国公司收购另一家国际公司，而后者在我们的某个国家设有子公司，本例中是哥斯达黎加。在这种情况下，我们的角色很明确：我们不主导交易。有时我们甚至不直接接触客户，只与国际律师事务所沟通；这一安排十分明确。
不过，国际律师事务所对两方面有明确要求。第一，合同和报告的措辞通常有统一标准，例如如何描述风险、如何量化风险等。它们希望本地顾问熟悉这套表述，并在报告和合同中正确运用。
第二，回复期限很短。对方希望在 24 至 48 小时内收到答复、报告或完整交付成果。这是因为在复杂的国际交易中，律师事务所需要协调多个司法管辖区，并统一报告、合同和意见。因此，效率、简洁和清晰至关重要。
总之，我们与国际律师事务所之间的角色分工有明确标准，关键是高效、准确地达到这些标准。

Latin Counsel：您认为未来 5 年哥斯达黎加公司法律服务市场将如何发展？

Andrey Dorado： 我认为，哥斯达黎加公司法律服务市场非常活跃。这里人才济济，律师数量众多，有些比我资历更深，有些更年轻，也有与我年龄和经验相仿的同行。此外，许多年轻律师出国攻读硕士学位后回国，进一步丰富了市场。
我认为未来 5 年前景良好。不过，很大程度上取决于我们之前谈到的几点：努力工作、遵守期限并善于团队合作至关重要。只要公司律师保持这一方向，培养软技能并满足客户需求，行业就会继续发展。
哥斯达黎加客户众多，专业水平也很高。市场竞争健康且激烈，尤其是在并购领域，这推动业务不断改进。

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