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中国铝业 Chalco 与 Rio Tinto 达成协议，将以 9 亿美元收购 CBA 控制权，成为巴西规模最大的矿业交易之一
中国铝业 Chalco 与 Rio Tinto 达成协议，以 46.9 亿雷亚尔收购 Companhia Brasileira de Alumínio 68.6% 的股权，交易获国际律师事务所提供法律服务，并经巴西监管机构批准
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Aluminum Corporation of China Limited（Chalco），一家隶属于中国中铝集团的上市公司，与跨国矿业公司 Rio Tinto 签署协议，收购 Votorantim 持有的 Companhia Brasileira de Alumínio（CBA）控制性股权，交易金额约为 46.9 亿巴西雷亚尔，按公告发布时的汇率折合约 9 亿美元。
该交易于 2026 年 1 月 29 日公布，拟收购 CBA 68.596% 的股本及表决权。CBA 是巴西主要的综合性铝生产商之一。
这笔交易是过去 15 年巴西铝业规模最大的收购之一，也标志着 Chalco 通过收购一家综合性工业生产商，重要地进入拉美市场。
除经济规模外，该交易还具有特殊的法律意义：它结合了国际合资企业、对上市公司的控制权收购、多司法管辖区监管审批，以及后续强制要约收购。
由中方控股的合资企业
交易结构拟设立一家合资公司，其中 Chalco 持股 67%，Rio Tinto 持股 33%。
双方将通过该合资公司收购 Votorantim 目前控制的 CBA 股权。
协议规定的基础价格为 每股 10.50 雷亚尔，较公告前参考期内的加权平均股价溢价约 21.2%。
价格须根据若干合同约定进行调整。
新的公司架构将结合 Chalco 在铝价值链上的能力与 Rio Tinto 在采矿、加工及大宗商品销售方面的国际经验。
从公司治理角度看，该模式意味着中方控股投资巴西工业平台，并由持有重要少数股权的国际合作伙伴参与。
合资企业内部协议将对确定决策权、未来投资融资及双方集团之间的责任分配发挥重要作用。
CBA：采矿、铝业与可再生能源
Companhia Brasileira de Alumínio在巴西证券交易所 B3 上市，经营涵盖铝土矿开采、氧化铝生产、冶炼、回收及铝材加工的综合产业链。
该公司拥有 3 座在产铝土矿，年开采量约为 200 万吨。
其位于圣保罗州的工业综合体包括氧化铝精炼、冶炼及加工材料生产设施。
此次收购也具有重要的能源层面。
CBA 拥有约 1.6 GW的发电资产组合，包括水电和风电设施。
根据 Rio Tinto 公布的信息，CBA 的运营使用可再生能源发电。这一特点对于生产碳足迹较低的铝具有战略意义。
CBA 集采矿、工业加工和可再生能源发电于一体，对寻求扩大其战略材料生产业务的集团而言，是一项尤其具有吸引力的资产。
CADE 无条件批准收购
交易执行方面的一个重要进展发生于 2026 年 3 月 11 日，当日， 巴西经济防卫行政委员会（Conselho Administrativo de Defesa Econômica，CADE） 总监管局无条件批准 Chalco 与 Rio Tinto 收购 CBA 控制权。
该决定是监管审批程序中的重要进展。
不过，巴西竞争监管批准本身并不意味着收购已经完成。
该交易还需取得其他司法管辖区的竞争审批，包括中国、德国、韩国和乌拉圭的审批，以及巴西电力行业主管机关的许可和中国监管机构的批准。
涉及多个司法管辖区带来了全球并购交易中常见的挑战：协调监管时间表、履行信息披露义务、安排买卖双方的合作承诺，以及通过合同管理交易执行风险。
在所查阅的资料中，未发现足以证实收购已最终完成的文件，因此应区分已签署的协议与控制权的实际转移。
收购完成后须提出强制要约
另一项重要法律问题是，在股份买卖交割后，须就 CBA 剩余股份提出 公开收购要约（OPA） 。
该义务源于巴西适用于上市公司特定控制权变更的法规。
收购 Votorantim 持有的股权完成后，新的合资企业须提出相应要约。
买方最初还考虑过提出退市要约，但该方案仍待进一步评估。
从法律角度看，该交易要求协调控制性股权的买卖、对少数股东的保护义务以及巴西证券市场监管规定。
为 Chalco、Rio Tinto 和 Votorantim 提供法律服务的律师事务所
多家国际及巴西律师事务所的法律团队参与了该交易，业务领域包括并购、资本市场、竞争法及行业监管。
Chalco：Mayer Brown、Tauil & Chequer 和 King & Wood Mallesons
Mayer Brown 和 Tauil & Chequer Advogados（Mayer Brown 在巴西的关联律师事务所）为 Chalco 此次收购提供法律服务。
巴西团队由公司与证券业务合伙人 Bruno Werneck及律师 Julio Barboza牵头。
参与的合伙人还包括 Aline Fidelis、Débora Yanasse 和 Rodolfo Tella，以及来自不同业务领域的专业人员。
税务合伙人 Giampaolo Marzulli 和房地产合伙人 Ludmila Arruda Braga也参与提供法律服务，体现了该交易涉及多个业务领域。
国际律师事务所 King & Wood Mallesons 也为中方集团提供法律服务，参与人员包括 George Zhao 和 Alice Shen等。
巴西及国际团队之间的协调尤为重要，因为该交易涉及设立合资企业并收购上市公司的控制性股权。
Rio Tinto：Machado Meyer 和 Linklaters
Machado Meyer Advogados 为 Rio Tinto 在巴西提供法律服务。
团队由合伙人 Guilherme Malouf 和 Liliam Yoshikawa牵头，并有多个相关业务领域的专业人员参与。
已确认参与的合伙人包括 Ana Karina Souza、Celso Costa、Clarissa Figueiredo de Souza Freitas、Diana Pacifico Henne、Luiz Eduardo Miranda Rosa 和 Martina Zajakoff Predtechensky。
国际律师事务所 Linklaters 也参与为 Rio Tinto 提供法律服务，团队成员包括 George Casey、Vinita Sithapathy、Rebecca Iles 和 Caroline Aguiar等。
该交易凸显了在多个市场受监管的工业资产收购中，协调本地及跨境法律服务的必要性。
Votorantim：Stocche Forbes 和 Cleary Gottlieb
卖方 Votorantim聘请 Stocche Forbes Advogados提供巴西法律服务。
团队包括合伙人 André Stocche、Rafael Andrade、Luciana Stracieri、Alessandra Zequi、Ricardo Freoa 和 Ana Paula Paschoalini，以及律师 Luis Filipe Ferreira da Costa 和 Thomás Felipe Crosta。
国际律师事务所 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton 也代表 Votorantim。
合伙人 Juan Giráldez 参与并购法律服务； Dan Culley 和 Cunzhen Huang以及律师 Yiming Sun则参与竞争法相关工作。
Votorantim 的内部法律团队由 Glaisy Peres Domingues 和 Caio Maron Zanini参与。
这些团队的参与情况体现了该交易的复杂性，交易涉及股份买卖、竞争法、证券市场监管、税务及战略性工业资产。
对中巴并购交易的法律影响
收购 CBA 是中国集团通过大规模企业投资拓展拉美业务的一个案例。
该交易有 5 个尤为重要的方面。
国际合资企业的公司治理。 Chalco 持有多数股权，Rio Tinto 作为少数股东参与，因此治理协议、保留事项及分歧解决机制的设计尤为重要。
多司法管辖区的经营者集中审查。 在不同市场取得审批，需要协调法律规划并明确分配监管风险。
资本市场与少数股东保护。 收购上市公司将触发巴西法规针对特定控制权变更规定的义务，包括未来提出强制要约收购。
矿业与能源监管。 CBA 的资产涵盖采矿、工业加工和发电，因此需要就多种监管制度提供法律服务。
可持续发展与工业竞争力。 铝生产使用可再生电力，增加了与脱碳及国际市场环境要求相关的商业和监管层面。
中国与巴西深化工业融合
Chalco、Rio Tinto 与 Votorantim 之间的交易反映了更广泛的趋势：中国资本不断扩大在拉美自然资源及战略性产业链资产中的布局。
巴西凭借矿产储量、制造能力、能源基础设施及经济规模，成为备受关注的市场。
对中国集团而言，收购综合性公司可同时获得自然资源、加工能力和消费市场。
在此背景下，CBA 交易是 2026 年拉美铝业公布的最重要交易之一。
对律师事务所而言，该交易也体现了中拉并购的复杂程度。在此类交易中，国际法律协调对于设计投资结构、取得审批及完成公司控制权变更至关重要。
交易要点
- 买方： Aluminum Corporation of China Limited（Chalco）和 Rio Tinto
- 卖方： Votorantim
- 目标公司： Companhia Brasileira de Alumínio（CBA），在巴西上市
- 交易金额： 约 46.9 亿巴西雷亚尔，交易公布时折合约 9 亿美元
- 收购股权： CBA 68.596% 的股本及表决权
- 合资企业： Chalco 持股 67%，Rio Tinto 持股 33%
- 监管批准： CADE 于 2026 年 3 月无条件批准交易
- 强制要约收购： 交易交割后，买方须根据适用规则就剩余股份提出要约
- Chalco 的法律顾问： Mayer Brown、Tauil & Chequer 和 King & Wood Mallesons
- Rio Tinto 的法律顾问： Machado Meyer 和 Linklaters
- Votorantim 的法律顾问： Stocche Forbes 和 Cleary Gottlieb
- 内部法律团队： Votorantim 的 Glaisy Peres Domingues 和 Caio Maron Zanini
- 交易状态： 已公布协议，巴西竞争监管批准已确认；最终交割情况尚待独立核实