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China Union与Lithium Chile修改1.75亿美元收购Arizaro项目的协议，应对加拿大监管审查
中国China Union与加拿大Lithium Chile延长阿根廷锂项目Arizaro的出售期限，并放宽交易条件，等待监管批准。
中国公司 China Union Holdings (CUH) 与加拿大公司 Lithium Chile 修改了收购锂项目 Arizaro的协议条款。该项目位于阿根廷萨尔塔省，交易估值约为 1.75亿美元。此次修改于2026年10月21日公布，自10月20日起生效，旨在完成中国和加拿大尚未办结的监管程序。
根据交易安排，China Union将收购 Argentum Lithium S.A.的全部股份。该阿根廷公司持有 ARLI S.A.62.2%的股权，后者持有Arizaro项目。该交易是中国对阿根廷锂行业的一项投资，但仍须取得监管批准并满足其他交割条件。
加拿大政府介入这项涉及阿根廷资产的交易，使此次合同修改尤为重要，也引发了关于国家安全审查机制域外适用范围的讨论。
收购交割的新期限和条件
补充协议将交易交割的截止日期改为 2026年12月22日，取代原定的10月20日。
如果届时尚未完成收购，期限可自动延长至 2027年2月22日，但前提是任何一方均未书面告知对方，其有合理理由认为无法在延长期内取得所需监管批准。
尚待完成的程序包括中国有关境外直接投资的批准或备案，即 Outbound Direct Investment (ODI)，以及加拿大正在进行的国家安全审查。
修改后的协议还明确规定了买方已支付的 500万美元 保证金的返还安排。如果适用期限届满时，因非China Union所致的原因，仍未取得某些关键监管批准，则应按约定条件退还保证金。
这些条款体现了在跨境交易中通过合同分配监管风险的重要性，尤其是在涉及多个司法管辖区和被视为战略性行业的情况下。
加拿大及外国投资审查的适用范围
此次交易最重要的法律问题之一，是加拿大政府依据 Investment Canada Act介入审查。该法允许在外国投资可能涉及国家安全时对特定投资进行审查。
2026年 9月29日，加拿大政府宣布决定对该收购启动正式审查。
此案有一项显著特点：交易标的资产位于阿根廷，拟收购的公司也是阿根廷公司。
Lithium Chile 质疑加拿大介入的管辖权依据。该公司称，Argentum Lithium未在加拿大开展业务，在当地没有营业场所或员工，也没有用于其运营的加拿大资产。
据此，该公司认为，收购一家资产位于加拿大境外的外国公司，不应适用加拿大当局援引的相关规定。
然而，监管程序仍是交易能否完成的关键因素。
此案涉及国际投资法中的重要问题，尤其是投资审查机制的管辖权边界、战略矿产保护，以及不同国家监管机构之间的协调。
此案还表明，即使交易双方来自不同国家，且标的资产位于第三国，交易仍可能面临额外监管审查，进而影响交易期限和合同条件。
Lithium Chile可与第三方谈判
另一项重要修改涉及排他义务和合同终止条件。
新协议允许 Lithium Chile 及其子公司与第三方接洽、交换信息并就可能的替代交易进行谈判。
公司须向China Union保密披露此类谈判的若干关键内容，包括潜在提议的主要条款、时间安排及交易对方身份。
此外，在交割条件得到满足、豁免或完成之前，卖方可解除股份购买协议以推进替代交易，但须提前 20个工作日通知对方。
在这种情况下，除因未履行通知义务而产生的责任外，任何一方均无须支付终止费，也不承担因解除协议而产生的其他责任。
这一放宽为Lithium Chile在监管前景仍不明朗之际提供了商业替代方案，但并不意味着原交易已取消。
China Union公告称，此次修改不影响收购价格或合同的其他实质性条款。
Lithium Chile获得250万加元新融资
在修改股份购买协议的同时， Lithium Chile 宣布获得一笔最高 250万加元的信贷额度，贷款方为一家由其一名董事控制的公司。
该融资将于 2027年12月31日 到期，年利率为 10%。
协议还规定，开办费将通过发行Lithium Chile普通股支付，金额按信贷额度上限的20%计算，发行价为每股0.28加元。
由于贷款方与公司一名董事有关联，该融资根据加拿大MI 61-101制度构成 关联方交易 。该制度涉及特定交易中对少数股东的保护。
Lithium Chile表示，根据该制度规定的豁免情形，此项交易无需进行正式估值，也无需取得少数股东批准。
董事会批准了该融资，与贷款方有关联的董事回避表决。
从公司治理角度看，此项融资涉及利益冲突、信息透明度和少数股东保护等问题。
法律顾问及后续步骤
Lithium Chile 确认，双方代表已与各自的法律顾问合作，评估加拿大审查的影响以及可行的法律和监管方案。
不过， 经查阅的公开公告未披露为双方提供法律服务的律师事务所、合伙人或内部法律团队，因此其身份尚待确认。
China Union还表示，已向中国主管部门提交与ODI程序有关的文件，并继续办理收购所涉监管手续。
该公司指出，交易仍须满足其他条件，且监管和地缘政治形势的变化带来不确定性。
交易尚未交割。
对于拉美法律市场而言，Arizaro案体现了关键矿产国际投资日益增加的复杂性。除交易的经济价值外，此案还凸显了国家安全审查如何影响涉及拉美资产的并购交易，并改变交易时间安排及买卖双方之间的合同风险分配。
要点
- 交易： 拟收购位于阿根廷萨尔塔省的锂项目Arizaro
- 买方： China Union Holdings（中国）
- 卖方： Lithium Chile（加拿大）
- 收购标的公司： Argentum Lithium S.A.，间接持有ARLI S.A. 62.2%的股权
- 公布的交易价值： 约1.75亿美元
- 合同修改： 于2026年10月21日公布，自10月20日起生效
- 新截止日期： 2026年12月22日；在特定条件下可延至2027年2月22日
- 监管风险： 中国ODI程序，以及依据Investment Canada Act进行的国家安全审查
- 保证金： 500万美元，在约定情形下可退还
- 排他性： Lithium Chile可与第三方洽谈替代交易
- 额外融资： 最高250万加元的信贷额度，年利率10%
- 法律顾问： 已确认双方均有法律顾问参与，但未公开律师事务所或律师身份
- 状态： 交易尚待取得批准并完成交割
编辑核实：已与Lithium Chile于10月21日发布的公告及China Union于2026年10月22日发布的证券公告交叉核对。未在缺乏文件确认的情况下指称任何法律顾问。