委内瑞拉《碳氢化合物法》草案：十项关键结论

委内瑞拉迈入2026年时，拥有全球最大的已探明石油储量，也迎来重新审视其石油行业法律框架的机会。尽管制度和运营方面的限制依然存在，政府推动的《 碳氢化合物法 》修正案草案重新引发了关注：法律改革如何为投资、风险分配和行业逐步复苏提供支持。

在此背景下，国际能源专家 Elisabeth Eljuri 从国际油气行业视角评估了碳氢化合物法草案及其对委内瑞拉能源未来的影响，并结合其委内瑞拉律师背景展开分析。她首先提出一项重要警示：孤立地评论一项仅部分修订单部法律的法案，本质上是短视的，也可能忽视该国更深层的结构性挑战（正如她在1月5日关于法治和拟议新框架的评论中所述）。此外，委内瑞拉国内法律体系并未阻止立法机关今后再次修订同一部法律。因此，该草案无法为重建委内瑞拉石油行业所需的高资本支出（high-capex）投资提供任何法律或财政“稳定性”，至少并非「 lex petrolea」所理解的稳定性。现行条约框架虽提供了一定保护，但其范围和适用仍然有限。

Eljuri认为，这项改革应纳入更广泛的改革方案，以恢复法治、保障各公共权力机构（包括司法机构）的独立、增强投资者信心、提供更持久的解决方案，并纳入已承担的国际义务。她认为，法案只是整体方案的一部分，但这一部分至关重要。

在说明这些保留意见后，Eljuri提出了 十项总体观察 ，这些观察源自对法案的重点审查：

1. 并非全面改革
与其采取零敲碎打的“修补”方式，不如进行全面改革。局部改革很少能建立稳固的框架。积极的一面是，草案引入了一种新的投资模式，并在特定情况下减少国家持股。但草案没有设立独立的行业监管机构——这通常被视为良好实践——也没有说明如何以透明方式授予新项目。

2. 行政部门裁量权过大
草案赋予行政部门（PE）广泛的裁量权，加剧了不透明，或至少增加了法律不确定性。此类裁量权有多处体现，包括减轻税负、批准营销权和仲裁安排。例如，草案没有明确规定如何实现最终且有约束力、并在委内瑞拉境外设仲裁地的国际仲裁。相反，草案将选择权交给行政部门，由其决定诉诸委内瑞拉法院，还是采用“独立仲裁”；后者不一定是机构仲裁或国际仲裁。这一遗漏影响重大。

3. 仅设一种新的授予工具
除合资企业外，草案只规定了一种新的授予工具。各国通常采用三种主要模式：特许权或许可证、产品分成合同（PSC）和风险服务合同（RSC）。在PSC和RSC模式下，投资者与国家石油公司签约，而非直接取得勘探和生产权。根据其特点，草案所设想的“合同”在实践中相当于PSC；只要采用稳健的模式，这就是一种行业熟知的复杂服务合同。关键问题在于模式是否稳健。

4. 国民议会的作用被削弱
草案要求行政部门仅向国民议会通报合资企业的适用条件，而非寻求其批准。这一变化将更多权力集中于行政部门，并可能削弱稳定性，因为今后的修改只需通过行政命令即可。

5. 特殊利益和预付款
草案保留了有关特殊利益的条款，因此仍有适用影子税的风险。草案现明确规定，可因获取储量而收取“经济款项”，类似于一笔初始奖金（预付奖金）。

6. 国家控制和营销权
草案保留了合资企业中国家持有多数股权的要求。草案允许私人股东（包括PSC项下的私人股东）在例外情况下，经行政部门批准后营销原油，但价格须高于PDVSA取得的价格。同时，行政部门必须确保“国家对营销战略的有效控制”，但这一概念的范围和影响尚未明确。

7. 综合服务合同
草案授权签订“价格合理”的综合服务合同，即确保每桶生产成本低于PDVSA的成本。但这一标准的含义并不明确，法案也未区分原油类型、油田成熟度或其他技术变量。

8. 合同条款含糊不清
合同/PSC章节中的多项条款不够明确。草案提及旨在恢复合同经济或财务平衡的条款；这一概念通常见于特许权制度。该机制仅适用于 回收投资 之前，且未说明是否仅适用于私人投资者。

9. 财政条款不一致
有关特许权使用费和开采税的条款措辞不同，似乎意味着标准的30%特许权使用费和33.3%开采税可分别降至20%（PSC）和15%（合资企业）。特许权使用费仍被视为开采税的抵扣项。只有特许权使用费条款允许在项目经济状况足以支持时恢复较高税率，而开采税的减免似乎有期限限制。这导致国家参与的两个本应协同运作的组成部分之间出现不一致。

10. 对既有法律的废止不完整且含糊
草案仅部分废止2006年《规范法》和2009年《将特定商品和服务保留给国家的组织法》。哪些条款被废止、哪些继续有效，尚不明确。两项过渡条款进一步增加了法律复杂性，值得深入分析。

关于 Elisabeth Eljuri

Elisabeth Eljuri 是能源行业高管和独立仲裁员，在能源和自然资源领域拥有30多年经验。
过去十年间，Eljuri 女士曾担任两家能源投资组合公司的高管并参与创立这两家公司。她曾任 Westlawn Americas Offshore 首席谈判代表兼总法律顾问。该公司是一家 上游 油气企业，专注于美洲湾及美洲大陆的海上盆地。此前，她曾任 Sierra Oil & Gas 高管。该公司是由 Riverstone、EnCap 和 BlackRock 支持的投资组合公司；她一直任职至该公司成功出售给一家大型欧洲能源公司，并担任两名主要谈判代表之一。
在职业生涯早期，Eljuri 女士曾在全球两家大型律师事务所从事私人执业逾25年。她于2015年12月前担任 Norton Rose Fulbright 拉丁美洲业务负责人，并在该所担任高级合伙人近18年，专注于国际仲裁、能源和自然资源以及项目与基础设施。
她还经常担任重大争议的仲裁员，案件涉及自然资源、能源、基础设施、并购和合同法，尤其专注于拉丁美洲。她参与的仲裁案件由ICSID、PCA、ICC、LCIA和ICDR管理。她是位于巴黎的ICC国际仲裁院成员，并获特许仲裁员协会 资深会员 资格（FCIArb）。
她就国际仲裁、投资保护、政治风险管理以及油气领域发表了大量文章，并在全球逾百场行业会议上担任演讲嘉宾。她曾主导并讲授油气专题研讨会、共同主持重要培训项目，并连续20年参与国际 Philip C. Jessup 国际法模拟法庭竞赛。
Eljuri 女士是 Young Presidents’ Organization（YPO）成员，目前正在哈佛商学院完成 YPO Presidents’ Gold Program。她接受过 普通法 和大陆法系法律教育，以优异成绩毕业于 Universidad Católica Andrés Bello，并获得哈佛法学院法律学位。她获准在纽约州和委内瑞拉执业，常驻佛罗里达州迈阿密，英语和西班牙语流利，并能流利使用法语进行口语交流。 以优异成绩毕业 ，毕业于Universidad Católica Andrés Bello，并在Harvard Law School获得法学学位。她获准在纽约州和委内瑞拉执业，常驻佛罗里达州迈阿密，精通英语和西班牙语，并能流利使用法语进行口语交流。