商业营业转让：如何确保交易有效

Arias Law | 对考虑收购某一业务部门或其资产的人而言，在推进交易前，了解该交易的法律影响至关重要。确定该交易是否构成商业营业转让，并获得法律顾问的建议，可能是确保交易有效的关键。

根据哥斯达黎加法律，符合以下一项或多项情形的交易，属于商业营业转让：

• 转让某项业务的大部分，或共同转让其运营中的两个或多个关键部分（称为“批次”），例如员工或客户合同。
• 转让一家公司的资产和／或负债。

交易被认定为商业营业转让时，哥斯达黎加法律要求遵循特定程序。双方必须采取所有必要措施，确保交易有效。具体要求如下：

• 买方必须以法定保管人的身份保管购买价款，直至整批出售程序完成；或者将款项存入哥斯达黎加公证人或托管代理人（“Escrow Agent”）处。
• 法定保管人必须保管款项，并在《官方公报》（“La Gaceta”）连续刊登3次公告，通知卖方债权人拟进行的转让。
• 债权人须自首次公告之日起15个工作日内向法定保管人申报，以证明其债权。
• 期限届满后，法定保管人将召集已申报的债权人开会，由债权人共同确定应以托管款项清偿的债权。如有债权遭到异议，法定保管人必须将争议金额提存至有管辖权的司法机关。
• 程序完成后，法定保管人将未被申领的余额转交卖方。如无人提出申索，15日期限届满后即可立即向卖方释放全部价款。

商业营业转让必须以相关各方签署的合同作为书面凭证。但是，如果转让涉及车辆或不动产，必须通过在哥斯达黎加公证人面前签署的公证文书办理过户，并在公共登记处登记。

不遵守商业营业转让的适用要求，可能导致交易绝对无效。此外，如未遵循这些法定程序，卖方的债权人可以追索已转让的资产、申请查封，并最终将其拍卖，即使该交易尚未被正式宣告无效。

ariaslaw.com