墨西哥内部调查的良好实践

Von Wobeser y Sierra | 在国家反腐败体系建立以及金融、能源和医疗等关键行业监管框架不断完善的背景下， 金融、能源和医疗领域的组织在墨西哥运营时，面临日益严格的合规环境。随着法规不断演变——《行政责任总法》（LGRA）等法律出台， 《行政责任总法》（LGRA）、《私人持有个人数据保护联邦法》（LFPDPPP） 《私人持有个人数据保护联邦法》（LFPDPPP），以及 CNBV、COFECE和UIF等机构加强审查——企业面临明确要求：必须建立 有效的机制，以预防、发现和补救不当行为 。在此背景下，内部调查不仅是良好实践，也是

组织诚信文化的 重要组成部分。严谨开展调查，不仅有助于企业针对具体事件采取审慎行动，也能在可能发生的监管调查或诉讼中证明其预防承诺。在包括 Walmart México 不当付款相关事件在内的重要跨国调查中，完善记录并切实执行内部程序，是依据 FCPA制定抗辩策略的关键。

本文简要分析开展内部调查时应考虑的若干方面。

范围与规划

有效的内部调查始于 系统的规划阶段。第一步是界定调查范围，具体包括：

• 待调查的事实。
• 可能涉事人员。
• 可能遭到违反的法规或内部政策。
• 调查的具体目标 （例如，确定责任、核实控制措施、提出整改措施）。

在这一阶段还应确定：

• 完成调查的合理期限。
• 是否需要聘请外部顾问（法律、取证、技术顾问）。
• 是否需要保全电子证据。
• 适用的法规或合同框架（内部章程、道德准则、集体合同等）。

明确界定这些要素，可以避免调查范围过宽、成本过高或重点不明，并降低第三方或主管机关质疑调查本身或调查结果的风险。

证据收集与保管：确保完整性

安全、完整地保全证据是 任何调查的基石。证据可能包括 文件、电子邮件、消息、录音、纸质档案、访问记录、协作平台，甚至移动设备。

良好实践之一是向可能掌握相关证据的人员发出 「证据保全通知」 。通知应说明其 不得删除、篡改或分享相关信息的义务。通知应予以记录，并纳入调查档案。

必须维持清晰的 证据保管链：记录每项证据由谁收集、何时以及如何存储、谁曾接触证据及其接触条件。当调查结果可能涉及 监管机关、刑事机关或司法程序时，这一原则尤为重要。

只有在取得设备所有人或通信参与者的 知情同意，且该同意有其事先接受的内部政策作为依据时，方可访问个人设备或私人通信。否则，可能违反 LFPDPPP 或《 联邦劳动法》规定的劳动者权利。

文件审查与访谈

调查相关信息的分析阶段包括文件审查，以及对 关键人员进行访谈。

访谈应遵循以下原则：

• 保密。
• 程序公正。
• 代理关系告知（Upjohn warning）： 告知受访者，访谈人员代表公司；相关信息将予以保密，但 归组织所有，组织可为自身利益使用这些信息，包括向主管机关披露。

建议 不要录音，除非有充分的法律理由并取得明确同意。最好通过 详细的访谈记录记录访谈内容，并由调查人员或流程负责人签署。

必须始终保护 举报人身份，防止报复，并建立内部保护机制。企业应制定并监督落实有效的 禁止报复政策。

访谈应在 中立场所进行，不得施加胁迫，并应确保受访者可按意愿寻求法律协助。

报告与整改措施

调查结束后，应编制一份 结构清晰的执行摘要，内容包括：

• 调查事实。
• 收集并分析的证据。
• 法律结论 （是否违反内部或外部规则）。
• 具体建议。

报告不应包含 价值判断或缺乏文件依据的陈述。报告可采用叙述式、结构式或分节形式，并应由 法务和合规部门审阅。对于重大案件，还应由 治理机构 （如审计委员会或董事会）审核。

整改措施应与 调查发现的严重程度相称。可采取的措施包括：

• 纪律处分或有正当理由的解雇。
• 调岗或内部预防性措施。
• 审查或终止与第三方的合同关系。
• 调整运营或技术措施。
• 加强内部控制体系。

还应考虑采取 机构层面的补救措施，例如开展培训、更新规程、重新设计流程或开展新的审计。

如果调查结论可能导致劳动处分，必须考虑 适用的法定期限。特别是，《联邦劳动法》规定，雇主自知悉相关事实及责任人之日起，有 30个自然日 采取纪律处分措施。

对于涉及更广泛监管问题的情形，也可考虑向 主管机关主动披露 ，例如向 CNBV、UIF、COFECE，或在国际层面向DOJ或SEC披露。应 从战略角度作出这一决定，评估其在合作、减轻处罚及 声誉保护方面的影响。

结论

不应将内部调查视为单纯的法律手续。以 系统的方法、客观的态度并遵守法规开展调查，有助于组织 保护自身、吸取教训并持续改进。严谨开展并妥善记录的内部调查，可能成为 避免巨额罚款与获得有利处理结果之间的关键。内部调查不仅能解决具体事件，还能彰显道德领导力、增强机构公信力，并赢得员工、客户、投资者和主管机关的信任。在要求日益严格的环境下，健全的内部调查流程是 企业合规体系中最有价值的资产之一。

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