阿根廷私募发行新监管框架

DLA Piper - 2024年9月18日，国家证券委员会（CNV）发布第1016号一般决议（以下简称「决议」），对可流通证券私募发行制度及境外发行制度作出规定。

该决议旨在使阿根廷监管框架与国际标准接轨，明确「安全港」或「safe harbor」，为符合私募发行条件的特定情形提供确定性，使其免受适用于公开发行的监管规定约束。决议还界定了哪些发行被视为与阿根廷共和国联系不足。

主要概念

该决议规定了私募发行的一般准则、面向员工的私募发行准则，以及与阿根廷共和国联系不足的境外发行准则。

符合安全港要求或被认定为境外发行的发行，免受CNV监管。即使个案中未满足全部要求，此类发行也不会自动构成可予处罚的违规公开发行；是否构成《资本市场法》所称公开发行，将根据具体情况逐案评估。

一般私募发行安全港

该决议为一般私募发行安全港规定了以下准则：

• 投资者人数上限：每次发行最多可有35名投资者，其中最多15名可为非合格投资者。卖方须独自负责核实是否符合人数限制。
  
• 传播方式：允许与不超过35名潜在投资者举行推介会（现场或线上），也可向获授权代理人发送文件，或应投资者要求发送文件。禁止使用社交媒体、公开网站或面向公众开放的媒体等大众传播渠道。
  
• 所需信息： 须提供发行人最近一期财务报表、发行的详细信息以及任何其他相关文件。
  
• 转让限制：原则上，私募发行中取得的可流通证券，在认购期结束之日起或通过二级市场取得之日起的前3个月内不得转让给合格投资者，随后6个月内不得转让给非合格投资者。

面向员工的可流通证券私募发行安全港

该决议为面向员工的可流通证券私募发行安全港规定了以下准则：

• 发行对象：仅限雇主公司或其公司集团的员工、高管或管理机构中的非独立成员。
  
• 传播方式： 与雇主举行会议，或通过内联网、简报或内部通告等内部传播渠道进行。
  
• 所需信息：须提供发行人最近一期财务报表、发行的详细信息以及任何其他相关文件。
  
• 转让限制：原则上，面向雇主的私募发行中取得的可流通证券，在认购期结束之日起或通过二级市场取得之日起的6个月内不得转让给任何人。

境外发行安全港

根据该决议，如果可流通证券发行由一名或多名居住在境外的人士进行，且未针对阿根廷居民开展广告或宣传，则该发行被视为与阿根廷联系不足。不得在阿根廷境内接收与相关交易有关的资金或资产，也不得在境内开展可能构成重大联系点的活动。

dlapiper.com