司法部自愿披露试点计划

Diaz Reus—— 美国司法部（「DOJ」）刑事司宣布推出「个人自愿披露试点计划」（「该计划」）。该计划旨在鼓励负有责任的个人披露不当行为，并配合 DOJ 对企业不当行为开展的调查和诉讼。作为该计划的一部分，DOJ 将向符合条件的个人提供不起诉协议（「NPA」），前提是其提供有用且原创的信息，揭露原本不会被发现或难以证实的犯罪行为。

该计划旨在促使企业建立健全的合规制度，以便主动预防、发现、补救并报告不当行为。如果该计划被证明有效，预计将影响企业决定是否以及何时披露潜在不当行为的信息。

自愿披露标准及适用违法行为

根据该计划，自愿披露必须包含原创信息，即非公开且此前未被刑事司或 DOJ 任何组成部门掌握的信息。披露必须出于自愿，这意味着不存在以下情形：（1）政府此前就相关事项提出过要求；（2）披露方此前负有向任何联邦机构披露信息的义务；（3）政府正在调查，或披露即将发生。

此外，该计划涵盖一系列相关违法行为，主要涉及金融机构、大型企业（员工人数达到 50 人或以上）及上市公司，包括：
• 金融机构及其员工或代理人实施的违法行为，包括与洗钱和刑事合规有关的计划。
• 涉及金融机构、顾问或投资基金，或上市公司及大型私营企业的金融市场诚信相关违法行为。
• 海外腐败计划，包括违反《反海外腐败法》（Foreign Corrupt Practices Act）及相关洗钱法律的行为。
• 医疗保健领域的欺诈，或上市公司、私营企业实施或通过其实施的非法医疗保健回扣行为。
• 联邦合同欺诈计划。
• 涉及向地方公职人员行贿或支付非法回扣的国内腐败计划。

不符合计划资格的个人

该计划不允许首席执行官、首席财务官、外国高级官员及任何级别的国内公职人员获得 NPA。此外，策划或主导相关计划、曾被判重罪，或曾因欺诈或不诚实行为被定罪的个人也不符合资格。

DRT 评论

该计划体现了 DOJ 进一步推动自愿披露以及全面、健全合规计划的努力。然而，获得 NPA 的可能性可能促使举报人绕过企业内部举报渠道，直接向 DOJ 举报。

为降低这一风险，企业应优先制定政策和流程，鼓励举报涉嫌不当行为，并确保迅速评估是否适宜向主管机关自愿披露。举报人先于企业联系 DOJ 的可能性上升，企业在作出任何自愿披露决定时都应考虑这一因素。

DRT 在协助个人和组织制定内部政策和流程、举报涉嫌违反美国法律的行为方面经验丰富。

** 本说明不构成法律意见，也不应被视为包含任何法律意见。欢迎您与我们联系，探讨根据您的需求及具体情况量身定制的法律解决方案； Michael Diaz, Jr. 。

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