分析 · United States
您的加密货币被冻结了。在提交任何文件前,先查明原因
本月某个时候,一名合规负责人正在为美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)准备报告。

本月某个时候,一名合规负责人正在为 美国财政部外国资产控制办公室(OFAC) 准备报告,列明您被冻结的代币;也可能根本没人准备这份报告,因为您的代币从未被冻结。2026 年《冻结资产年度报告》的提交截止日期为 9 月 30 日, OFAC 的申报指南将数字资产和加密货币列为必须申报的资产类型。
您的代币是否根据 OFAC 制裁被冻结,或因其他原因被冻结,将决定您接下来可以采取什么行动。不过,加密货币交易平台发出的通知可能只会说您的账户「正在审核中」,并未说明平台是自行限制了账户、稳定币发行方冻结了代币、根据 OFAC 制裁冻结了代币,还是在响应政府程序。
这些机制看起来可能完全相同,但涉及的决策者、程序和时限可能各不相同。选错途径可能耗费数月。
四种机制,同一种表象
OFAC 负责实施要求美国人士冻结特定财产的制裁制度。持有或控制相关财产的人士——通常是交易平台或托管机构——通过拒绝提供访问权限来执行冻结。但账户被冻结,并不一定意味着财产受到 OFAC冻结。
制裁冻结。 美国人士认定其持有或控制的财产须予冻结。持有人必须拒绝提供访问权限,并报告该财产。
平台限制。 交易平台或托管机构根据自身合规或风险管理控制措施限制账户。这是商业决定,并不意味着财产依法被冻结。
发行方层面的冻结。 稳定币发行方通过技术控制,阻止与特定地址相关的转账。发行方可能依据私人政策采取行动、响应政府行动,或遵守制裁及其他法律规定。
政府扣押或限制处置。 搜查令、扣押令、限制处置令或没收程序使财产受政府控制,或限制其处置。
这些类别可能重叠。首要任务是查明限制所依据的全部理由。
询问持有人发生了什么
律师应要求持有人说明所援引的法律依据、适用的制裁计划及被冻结的权益;持有人是否提交了冻结财产报告;是否通过 OFAC Reporting System(「ORS」) 获得任何识别编号;以及是否存在相关政府行动、适用的合同条款或内部政策。
持有被冻结财产的美国人士必须「在财产被冻结之日起 10 个工作日内」提交初始报告。31 C.F.R. § 501.603(b)(1)(i)。截至当年 6 月 30 日仍被冻结且由持有人持有的财产,必须列入年度报告,提交截止日期为 9 月 30 日。31 C.F.R. § 501.603(b)(2)(i)。被冻结的虚拟货币适用相同的时间表;美国人士无须将其兑换为法定货币,也无须存入计息账户。 OFAC FAQ 646。
要求确认报告是否已提交;如持有人愿意提供,则索取副本及任何 ORS识别编号。不过,持有人未作回应并不能说明问题:法规要求向 OFAC报告信息,但不要求持有人向所有人提供该信息。
须加以区分的三种 OFAC 程序
确认属于制裁冻结后,应根据争议所针对的事项选择适当程序。
「 特定许可 」授权进行原本被禁止的交易。任何对该交易或拟议交易拥有权益的人士均可申请。31 C.F.R. § 501.801(b)(1), (b)(2)(i)。
「 错误冻结程序 」适用于财产已被冻结并报告,但实际上不存在任何应被冻结权益的情形。 OFAC 指南允许持有人解除冻结并报告财产已解冻,或根据 31 C.F.R. § 501.806 申请合规解除冻结(Compliance Release)。这两种途径均由冻结财产的一方提出。财产所有人应让持有人参与,也可以申请特定许可。 OFAC FAQ 1196。
「 除名申请 」针对的是制裁名单上的列名本身提出异议。受制裁人士,或在被冻结财产或以其他方式受制裁财产中持有多数权益的人士,均可提出申请。31 C.F.R. § 501.807(a)。
根据我们的经验,有些限制属于私人限制,并非 OFAC冻结。稳定币发行方可能依据合同条款,在执法机关提出询问或怀疑存在被禁止活动时,停用转账功能;交易平台也可能在收到此类询问后,根据类似条款限制客户账户。
其他限制需要采取不同策略
平台施加的私人限制可能涉及平台条款、争议解决程序,以及适用法律或普通法赋予的权利。发行方施加的冻结则需要查明技术措施及其法律依据。政府扣押需要立即审查搜查令或扣押令、相关程序以及适用的没收时限。
《 Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act(「GENIUS Act」) 》将为发行方施加的冻结增添新的层面。相关条款生效后,获授权的支付稳定币发行方只有具备并将运用相应技术能力,遵守任何合法命令的条款,方可发行此类稳定币。12 U.S.C. § 5903(a)(6)(B)。但这并不意味着发行方施加的每项冻结都基于合法命令。
结语
交易平台冻结账户时,首要任务是查明是谁施加了限制以及原因。律师应询问持有人所称的法律依据、相关财产是否已向 OFAC 报告,并查明是否存在搜查令、法院裁定或合同限制。根据答复,才能确定适当的下一步:申请 OFAC许可、由持有人发起更正、提出除名申请、启动私人争议解决程序,或应对没收程序。
账户被冻结只是表象,并非诊断结果。在查明法律依据之前,财产所有人无法知道谁有权解除冻结,也不知道应向何处寻求救济。及早准确判断情况,可以避免数月时间耗费在向错误的责任方寻求错误的救济上。
作者: John Q. Foster,Diaz Reus International Law Firm


