哥斯达黎加加强合规与反腐败法规

BLP Legal - 作为哥斯达黎加加入经济合作与发展组织（“OCDE”）进程的一部分，该国颁布了多项法律，旨在加强合规与反腐败监管框架。这些努力部分体现在近期颁布的两部新法律中，旨在强化我国打击腐败的承诺，并使法规符合高标准的国际规范，尤其是 OCDE《反贿赂公约》。

根据第 10373 号法律《为落实 OCDE 国际商业交易中贿赂问题工作组建议而对反腐败相关法律作出的修订》，哥斯达黎加已将 OCDE 工作组的建议纳入法律框架。此外，2 月 8 日公布了第 10437 号法律《保护腐败行为举报人和证人免遭职场报复法》，旨在保护腐败行为举报人。

以下简要介绍上述新近颁布的法律：

一、为落实 OCDE 国际商业交易中贿赂问题工作组建议而对反腐败相关法律作出的修订

第 10373 号法律对多部反腐败相关法律作出重要修订、增补和废止，其中包括《刑法典》《刑事诉讼法典》《公职人员反腐败和非法致富法》《法人实体因国内贿赂、跨国贿赂及其他犯罪承担责任法》以及《所得税法》。总体而言，该法律对腐败犯罪相关行为的法律处理作出调整，涉及不得税前扣除、调查犯罪行为的新手段、司法互助与引渡、制裁的适用、没收等方面。

第 10373 号法律最重要的修订之一，是扩大了允许监听通信的犯罪清单：在调查涉及公职人员职务犯罪的案件时，可监听口头、书面或其他形式的通信。此外，该法还调整了不得从总收入中扣除的项目，将纳税人支付的贿赂、馈赠、报酬、财产利益或不正当好处纳入其中。

该法律还修改了检察机关的职能，规定其有义务协助外国主管机关调查并认定法人实体的责任；相关调查涉及向外国公职人员行贿、通过行贿取得的资产，以及为促成或掩盖上述行为而制作虚假账目。

通过修订第 7786 号法律第 123 条，规定哥斯达黎加禁毒研究所（“ICD”）下属金融情报机构（“UIF”）负责调查可疑交易，并追踪与跨国贿赂犯罪相关的已没收财产。

该修订还调整了法人实体的刑事责任，将洗钱和会计记录造假纳入第 9699 号法律——《法人实体因国内贿赂、跨国贿赂及其他犯罪承担责任法》的适用范围。第 9699 号法律第 4 条的修订扩大了法人实体的刑事责任：删除了对其活动监督、监控和控制义务的违反必须达到“严重”程度这一限定。因此，新法规允许将任何违反上述义务的行为——无论严重程度如何——解释为法人实体承担刑事责任的依据。对于违反第 9699 号法律规定的情形，该法还修改了罚款计算方式，为中小企业设定新的处罚幅度，并规定对与哥斯达黎加境内外采购程序相关的犯罪行为予以处罚。

关于责任减轻情节，该法明确了法人实体在犯罪调查过程中予以配合的适用条件：要适用这一减轻情节，法人实体提供的新证据必须“若无该法人实体的配合，难以或无法取得，且对查明所调查的犯罪事实有用并且必要”。此外，该法新增一项责任减轻情节：经证实，个人行为人通过欺诈手段规避了组织和预防犯罪制度。

二、 保护腐败行为举报人和证人免遭职场报复法

第 10437 号法律旨在建立有效机制，保护国内外腐败行为的举报人和证人，并鼓励和促进举报此类犯罪行为。

该法律规定保护在公共部门和私营部门提出举报的人员，但须明确，其适用范围限于涉及影响公职人员或行使公职职权以获取个人或商业不正当利益的犯罪行为，以及隐匿第 10437 号法律所列任何腐败行为所得财产的行为。因此，私人主体之间实施的腐败行为不属于这部新法规的适用范围。

第 10437 号法律为举报人设立了特别保护机制，前提是举报人符合该法规定的条件。保护范围可延伸至同事、四亲等以内的血亲或姻亲，以及在同一工作环境中与举报人有关联、可能因举报而遭受报复的第三方。

该法规的一些特别规定涉及信息保密：如果披露信息可被合理认定为证明所举报犯罪行为所必需，则不构成违反合同保密条款，举报人也不承担责任。此外，法律禁止在劳动合同中加入限制举报腐败犯罪行为或就此作证的条款；任何此类条款均属当然无效。

雇员超过 50 人的私营部门雇主负有新义务，须设立内部举报渠道，以受理并跟进有关涉嫌腐败行为的举报。举报渠道须明确标识、便于使用，并提供匿名举报方式，包括电子渠道。

此外，该法规还规定了雇主的其他义务，包括定期宣传第 10437 号法律的内容、定期公布举报受理和跟进渠道，并确保举报人身份保密。

违反第 10437 号法律规定的，可处 1 至 1000 个基准工资的罚款，且不影响适用的民事或刑事责任。

Janelle Christie，高级律师

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