La Deuda Convertible como herramienta para la Obtención de Fondos  

Alegalis - En el creciente contexto de startups y sus formas de financiamiento, una de las herramientas más utilizadas ha sido la deuda convertible, la cual representa un mecanismo flexible y efectivo para impulsar rondas de levantamiento de fondos. Esencialmente, la deuda convertible es aquella que comienza como un préstamo para posteriormente capitalizarse y convertirse en equity (acciones). Este mecanismo ofrece diversas ventajas en el mundo del emprendimiento, pero también puede ser un desafío tanto para los inversionistas como para los emprendedores.

En la gran mayoría de ocasiones, el momento en el que la deuda convertible se transforma en acciones es al efectuarse rondas de financiamiento futuras de la misma empresa o startup. Como toda deuda, este mecanismo contempla una tasa interés en favor del inversionista y un descuento al momento de hacerse efectiva la ronda de levantamiento de capital. La forma en la que funciona el descuento es la siguiente: Si una empresa recauda $100,000 en deuda convertible con un descuento del 10%; al momento de proceder a una ronda de levantamiento de capital futura en donde se haya establecido el precio de la acción de $1, el acreedor de la deuda convertible podrá comprar las acciones a $0.90.

Esto representa un gran atractivo para los inversionistas iniciales considerando que lo que se espera es que la empresa adquiera valor con el paso del tiempo, por lo que no obtendrán ganancias solamente derivadas de la tasa de interés sino que también de la diferencia en el precio de adquisición de acciones que se origina con base en el descuento. Desde la perspectiva del emprendedor, igualmente se generan ventajas con este mecanismo, las cuales devienen de su sencillez. Al emitir deuda convertible se evitan discusiones profundas sobre la valoración actual del negocio. Asimismo, existe una reducción en costos respecto del papeleo y comisiones legales. Es por ello que, a corto plazo, ha sido un mecanismo atractivo, ya que es de fácil ejecución instantánea.

En donde se generan argumentos en contra de la deuda convertible, es en las potenciales complicaciones que puede ocasionar su utilización a futuro. La utilización de deuda convertible, si bien evita una discusión profunda sobre la valoración de la empresa en el momento de la emisión, convierte dicha discusión en un tema sumamente complejo al momento de una futura ronda de levantamiento de capital, siendo dicho momento en donde se haces efectivos los descuentos pactados. Lo anterior, se genera especialmente en el establecimiento de límites de valoración (valuation cap), y también los descuentos puede fungir como un desincentivo para nuevos inversionistas.

En vista de lo anterior, uno de los principales mecanismos que ha surgido como una alternativa a la deuda convertible son los llamados SAFEs. Estos, funcionan como una opción de compra para los inversionistas iniciales. Las ventajas que presenta es que no son propiamente una deuda para el negocio y se eliminan elementos como la existencia de una tasa de interés; sin embargo, requieren una discusión más elevada respecto de la valuación actual del negocio, lo cual conlleva a costos más altos.

En conclusión, la deuda convertible y cualquier instrumento que pueda utilizarse para la obtención de fondos de una empresa en etapas tempranas presenta distintas ventajas y desventajas. Es por ello que, es de suma importancia contar con la asesoría legal y financiera necesaria para poder efectuar este tipo de operaciones de forma eficiente, analizando qué figura es la que mejor se adecúa a las necesidades del emprendedor, la empresa y los potenciales inversionistas. 

Referencia: Feld, B., & Mendelson, J. (2019). Venture Deals BE SMARTER THAN YOUR LAWYER AND VENTURE CAPITALIST (4.a ed., Vols. 160–178). John Wiley & Sons, Inc.

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