巴拿马经济实质新规：究竟影响哪些主体？

过去几年，我为家族企业、家族办公室和国际投资者提供咨询，协助其设计涉及拉丁美洲、欧洲和阿联酋的财富及业务架构。

自《2026年第526号法律》获通过以来，我收到许多客户的咨询，他们担心这项改革会对其巴拿马架构产生影响。在许多情况下，担忧超过了实际风险。

好消息是，新法并不影响所有巴拿马公司。不那么好的消息是，许多架构都需要在2027年前仔细审查，以确定其是否确实属于跨国集团，以及是否具备新规要求的经济实质。
具体而言：

巴拿马为何通过这项法律？

巴拿马近期通过了《2026年第526号法律》，该项改革对特定外国来源被动收入引入了新的经济实质要求。
此次改革是国际社会要求取得境外被动收入的架构具备更高经济实质的努力之一。
巴拿马继续实行传统的属地征税制度。不过，属于跨国集团的特定实体必须证明其在巴拿马开展真实经济活动，才能继续享受对某些外国来源被动收入的免税待遇。

新法适用于哪些主体？

只有同时满足以下3项条件时，法律才适用：

1. 实体在巴拿马设立或以巴拿马为住所地。
2. 实体属于跨国集团。
3. 实体取得外国来源被动收入。

什么是跨国集团？

简而言之，这是由2个或更多实体组成的架构，这些实体因所有权或控制关系而相互关联，位于不同国家，属于同一经济集团，并已纳入或应纳入合并财务报表。
法律规定，常设机构在所有情况下均视为跨国集团的组成部分。
并非所有巴拿马公司都属于跨国集团。

哪些收入属于适用范围？

外国来源被动收入，具体包括：股息、利息、特许权使用费、资本利得、不动产收入及其他动产资本收入。

如果新法适用于我，会有什么后果？

实体必须证明其在巴拿马具备经济实质。实际而言，实体必须证明其在巴拿马共和国拥有并实际使用与其取得的外国来源被动收入的性质、比例、复杂程度及类型相适应的人力资源、资产、场所、管理、经营、控制、风险承担和运营支出。
部分活动可以外包，但必须在巴拿马开展，且第三方服务提供商必须具备证明经济实质所需的物质资源和人力资源。

如果不具备经济实质，会怎样？

实体可能被认定为“不合格实体”。在这种情况下，其外国来源被动收入将按应税净所得的15%缴税。

是否存在例外？

是。
对于主要从事持有其他公司股权（纯控股公司）或持有不动产的某些实体，法律规定了较为宽松的规则，但须满足特定条件。
此外，银行、保险、证券等部分受监管行业以及某些投资工具，适用特别规则或特定豁免。

在巴拿马设有架构的企业和家族应采取哪些措施？

改革获通过后，投资者、企业家族和财富顾问普遍感到不确定。不过，我认为，许多最初的担忧源于对法律的理解不完整。现在不必恐慌，但应当着手审查。
如果个人、家族或小型企业集团使用的多数巴拿马公司不属于法律定义的跨国集团，很可能不会受到新法影响。

2026年期间，宜分析相关架构是否确实属于跨国集团，识别其取得的被动收入，并评估其在巴拿马是否具备足够的经济实质，以满足自2027年起生效的新要求。
核心结论很简单：改革并不影响所有巴拿马公司。它仅适用于取得外国来源被动收入、属于跨国集团且无法证明在巴拿马具有真实经济存在的特定实体。

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