哥斯达黎加企业合并｜运营中企业实务指南

BLP Legal | 哥斯达黎加运营中企业的合并远不止是一项正式的公司交易。此类合并需要在法律、监管、税务、劳动和运营等方面协调执行，并严格遵守程序节点和时间安排。

本指南由 BLP Legal 编写，介绍合并程序的主要阶段和实务要点，并提供一套结构化框架，以确保过渡期间遵守法规、维持运营连续性并降低风险。

公司合并是指两家或多家公司通过吸收合并（一家公司吸收其他参与公司）或新设合并（成立一家新公司）的方式整合为一家公司的一种法律机制。两种方式均会导致被吸收公司的法人资格终止，其资产、负债、权利和义务由存续公司承接。

对于正在开展经济活动的实体，合并程序涉及公司、税务、运营、监管、劳动以及资产登记持有等方面的多个节点。下文将介绍这些主要节点和实务考量，以确保过渡有序进行，并全面遵守哥斯达黎加法律法规。

1. 审查现有合同和许可

在正式启动合并的任何步骤之前，必须全面审查参与公司的现有合同，以识别：

a- 限制或约束拟议合并的条款，以及要求在合并前取得合同相对方授权的条款。
b- 要求因合并而在合并前或合并后发出合同通知的条款。

对于受政府机关监管或因业务性质而受特别监管的实体，建议另行开展监管审查，以满足所有适用要求。

2. 签署相关文件并发布公告

正式合并程序始于签署合并协议，随后须经参与公司的股东大会批准。

存续公司股东大会的会议记录须载明因合并而对公司章程作出的修改，并至少包括因合并而增加注册资本，增加额为各参与公司注册资本之和。如果被吸收公司全部由存续公司持有，则合并后可以不增加存续公司的注册资本，但须在相关会议记录中明确载明这一情况。

如果约定的合并将设立新的法人实体，批准合并的股东大会还须通过该新公司的公司章程。

合并获股东大会批准并由公证人对会议记录进行公证后，须在官方公报《La Gaceta》上发布合并公告。任何利害关系方均可在公告发布后的1个月内对合并提出异议；异议将暂停合并，直至：（i）法官认定该利害关系方的权利已得到有效保障；或（ii）异议被裁定不成立。

3. 会计和雇主效力日期

合并自完成登记之日起对第三方生效。由于会计和人员管理流程通常与月初或月末衔接，如果合并并未设立新公司，而仅由参与公司之一吸收其他公司，则可在合并文件中将会计和雇主效力日期设定为早于但接近预计生效日的日期。该会计效力日期不产生税务影响，仅用于内部处理；税务结算仅以合并登记日期为准。

例如，如果预计生效日为当月10日，可以将会计效力日期设为该月1日。这样，被吸收公司可以在接近合并登记日、同时符合公司运营要求的日期完成会计结账、关闭工资名册，并将员工转入存续公司的工资名册。

4. 登记及更新公司文件

要使合并完全生效，须将公证文书提交登记审查；该文书对所有参与公司批准合并的会议记录进行公证。自批准合并的股东大会召开后，任何时候均可提交该文书。

完成合并登记前，必须经过第2节所述的合并异议期限。因此，如果在《La Gaceta》公告发布后1个月期限届满前提交公证文书，国家登记局将暂不办理登记，直至该期限届满。

合并在国家登记局完成登记后，应更新各公司的公司文件：

a- 关闭被吸收公司（如有多家，则为各被吸收公司）的法定账簿。
b- （i）如果并非吸收合并，则为新公司启用法定账簿；或（ii）如适用，在存续公司的股东名册中新增记录，以记载注册资本增加及其新的分配情况。
c- 根据新公司或存续公司更新后的资本分配情况，签发相应的资本证明。

5. 透明度和最终受益人登记

合并完成登记后，存续实体须向透明度和最终受益人登记处提交申报。申报应按以下方式完成：

a- 如果合并设立了新公司，须在合并生效日（亦即新公司成立日）后的20个工作日内提交常规申报。

b- 如果为吸收合并，且仅在存续公司的注册资本增加时，须在合并生效日起15个工作日内提交特别申报。

6. 被吸收公司的税务注销

合并在国家登记局完成登记后，被吸收公司有1个月时间通过 TRIBU-CR 系统办理税务注销，并将注销日期填写为合并登记日。税务注销应作为最后一步办理，且须先提交合并时尚未完成的相关纳税申报。1个月期限届满后，税务管理局将依职权把被吸收公司的税务状态变更为“因合并依职权注销”，并停用其所有经济活动、代理机构、分支机构和纳税义务。

TRIBU-CR 系统近期更新后，系统会将存续公司法定代表人的 OVI 用户账号关联为被吸收公司（如有多家）的特别授权用户，以履行合并时尚未完成的形式和实质义务。

如果在上述1个月期限届满时，发现被吸收公司仍有经济活动、纳税义务、代理机构或分支机构处于有效状态，这些项目将转至存续公司，活动起始日期设为合并日。

7. 雇主主体变更

如果被吸收公司在合并时仍有在职员工，则根据《劳动法典》第37条，对这些员工适用雇主主体变更。因此，存续公司须承担原雇主（被吸收公司）的全部劳动和社会保障义务，也就是说，须保留员工的所有劳动条件及工龄。

为正式办理雇主主体变更，须在哥斯达黎加社会保障基金和国家保险协会的工资名册中，将所有员工从被吸收公司名下移出；移出日期可以是合并生效日，也可以是所选定的雇主效力日期。员工从原雇主的工资名册移出后，须转入新雇主（存续公司）的工资名册。雇主主体变更须通知员工，并告知其新雇主存续公司将维持此前约定的全部劳动条件。此外，建议：（i）将合并及被吸收公司工资名册停用事宜通知哥斯达黎加社会保障基金；（ii）更新转入员工的劳动合同，以反映其新雇主。

另一种做法是按新的劳动条件重新聘用员工并重新计算工龄，但仅限于员工与原雇主的劳动关系已经终止，且所有法定劳动待遇均已结清的情形。

8. 更新许可和公共服务

根据上文第1点对被吸收公司许可和监管授权的审查结果，存续公司须办理相关许可的更新，并处理分配给被吸收公司场所的公共服务：

a- 如果被吸收公司的业务不再在合并前使用的场所继续经营，存续公司须办理：（i）注销该场所的卫生经营许可和商业营业执照；（ii）更新因合并而须由存续公司继续持有的其他许可或授权的持有人信息；以及（iii）注销该场所的公共服务。
b- 如果业务继续在合并前使用的场所经营，存续公司至少须办理该场所卫生经营许可、商业营业执照和公共服务的持有人信息更新，使其因合并而转至存续公司名下。

9. 更新登记资产的所有权人信息

如果被吸收公司在国家登记局登记有以其名义持有的资产（包括动产、不动产、知识产权、产权负担、动产担保等），合并完成登记后，存续公司须办理所有权人信息更新，因为合并登记不会自动完成此项变更。

对于动产和不动产所有权人信息的更新，国家登记局根据税务总局的标准，要求缴纳转让税、印花税和登记费用，方可完成因合并产生的所有权人信息更新；无论参与合并的公司是否由同一股东或份额持有人持有，均适用此要求。

10. 更新银行账户和保险单

如果被吸收公司在合并时仍有有效保险单或银行账户，建议存续公司联系保险代理人或银行客户经理，以办理持有人变更或账户关闭，并满足存续公司的任何“了解您的客户”要求。

妥善执行合并程序，需要全面规划，不仅要考虑法律和程序要求，还要考虑各阶段可能产生的运营、税务、劳动和登记影响。相关部门之间协调得当，并严格履行上述义务，有助于确保过渡顺利进行，并降低参与公司的风险敞口或潜在责任。因此，必须由专业顾问从合并架构设计到正式完成及实施全程提供支持。

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