México: La Suprema Corte reconoce la legitimación individual de los socios para demandar responsabilidad civil de administradores de compañías

DLA Piper - La Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación resolvió el amparo directo en revisión 7767/2023, estableciendo un criterio que amplía la protección de los derechos de los socios en las sociedades mercantiles.

Específicamente, la decisión de 30 de abril de 2025 reconoce la legitimación activa para demandar la responsabilidad civil de administradores de sociedades.

A continuación, se analiza la decisión y las implicaciones para las sociedades mercantiles mexicanas.
 

El caso involucra a una accionista que demandó a una empresa y a sus administradores: (1) el reembolso de sus aportaciones al capital social, (2) la declaración de responsabilidad del consejo de administración por incumplimiento de obligaciones societarias y (3) el pago de daños y perjuicios.

En primera y segunda instancia, se condenó a la empresa y a los administradores al pago reclamado; sin embargo, el Tribunal Colegiado concedió el amparo a los administradores, argumentando que la accionista no tenía legitimación para reclamar responsabilidad del consejo de administración, conforme a los artículos 161 y 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Estos artículos establecen que ésta acción está reservada para la asamblea de accionistas o para quienes representen al menos el 25% del capital social, siempre en favor de la sociedad.

En la ejecutoria, la Primera Sala consideró que la interpretación del Tribunal Colegiado restringía de manera absoluta el derecho de los accionistas a la tutela jurisdiccional efectiva, al impedirles reclamar daños causados directamente a su patrimonio individual por actos de los administradores. La Suprema Corte precisó que, si bien la Ley General de Sociedades Mercantiles prevé la acción social para exigir responsabilidad a los administradores, ello no excluye la posibilidad de que los socios ejerzan una acción individual cuando el daño es directo a su patrimonio y no consecuencia de un daño a la sociedad.

Con fundamento en el artículo 1910 del Código Civil Federal, la Primera Sala determinó que, los socios pueden ejercer acciones individuales de responsabilidad civil extracontractual contra los administradores en supuestos como la negativa injustificada de inscripción en el libro de accionistas, la obstrucción del ejercicio de derechos corporativos o la omisión en la entrega de dividendos, entre otros.

La Suprema Corte revocó la sentencia recurrida en lo relativo a la legitimación de la accionista para demandar la responsabilidad de los administradores y devolvió el asunto al Tribunal Colegiado para que, distinguiendo entre acciones sociales e individuales, analice el caso concreto conforme a los criterios expuestos.

Implicaciones clave para compañías
Esta ejecutoria reconoce expresamente la legitimación individual de los socios para demandar responsabilidad civil de los administradores por daños directos a su patrimonio, fortaleciendo la protección de los derechos de los accionistas y ampliando las vías de defensa frente a conductas ilícitas de los órganos de administración.

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