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V Congresso de M&A da Universidad de los Andes reúne referências do direito societário latino-americano · Latin Counsel
Notícia · Corporate / M&A · Colômbia
V Congresso de M&A da Universidad de los Andes reúne referências do direito societário latino-americano
O V Congresso de M&A da Universidad de los Andes reuniu na Colômbia importantes referências do direito societário latino-americano para debater oportunidades de investimento, mudanças regulatórias e tendências do setor, com atenção especial à Venezuela, ao novo regime de OPAs e às energias renováveis.
Andrés Crump (Garrigues), Claudia Barrero (PPU), José Luis Suárez (Pérez-Llorca) e Jaime Moya (Cuatrecasas), da esquerda para a direita, durante o painel sobre o novo regime de ofertas públicas de aquisição no V Congresso de M&A da Universidad de los Andes
Organizado pelo Semillero de Fusiones y Adquisiciones de la Universidad de los Andes, o V Congresso de Fusões e Aquisições (M&A) da Universidad de los Andes se consolidou como um espaço de intercâmbio entre estudantes, acadêmicos e profissionais do direito societário.
A iniciativa nasceu como homenagem a Andrés Hoyos Ramírez, destacado advogado transacional do Gómez-Pinzón, falecido durante a pandemia, e mantém o propósito de promover o coleguismo, a excelência profissional e a reflexão ética na prática de M&A.
A abertura contou com a participação de Mariana Camacho, gerente do Semillero; Jorge González, decano da Faculdade de Direito da Universidad de los Andes; e dos integrantes do comitê organizador Claudia Barrero e Natalia García, do PPU, e Jaime Cubillos, do Posse Herrera Ruiz.
O discurso de abertura foi proferido por Alejandro Linares
, ex-presidente da Corte Constitucional da Colômbia, que abordou a vigência do princípio
pacta sunt servanda
, a influência jurídica de Andrés Bello e as competências que distinguem um bom advogado transacional.
Linares destacou M&A como uma disciplina que exige muito mais do que conhecimentos técnicos: capacidade de negociação, compreensão econômica, critério jurídico e responsabilidade ética. Também levantou as questões que a inteligência artificial traz para o exercício profissional.
Venezuela: oportunidades de investimento em um cenário de transformação
Um dos painéis de maior interesse regional foi «Mesa Venezuela: conjunturas, desafios e mercados aquecidos», moderado por Vivian Liberman, do BLP, com a participação de Fulvio Italiani, do D'Empaire; Pedro Ignacio Sosa, do Araque Reina; Joshua Williams, do Covington & Burling; e Jesús Villegas, do Baker McKenzie.
A conversa examinou o ambiente de investimento venezuelano após os acontecimentos de 3 de janeiro e as perspectivas de recuperação de setores estratégicos.
Os participantes analisaram as mudanças normativas relacionadas a hidrocarbonetos e mineração, as possibilidades de participação do capital privado e as estruturas contratuais para desenvolver projetos de investimento.
Entre os instrumentos abordados estavam os contratos de produção compartilhada, os consórcios e as joint ventures, além do recurso à legislação estrangeira e a mecanismos de arbitragem internacional para aumentar a segurança jurídica das operações.
A discussão também destacou o papel determinante do regime de sanções dos Estados Unidos e das autorizações do Office of Foreign Assets Control (OFAC).
Os advogados examinaram o uso de licenças gerais e específicas, a estruturação de contratos sujeitos a autorizações regulatórias e as dificuldades que o overcompliance das instituições financeiras pode gerar.
Em matéria de due diligence, destacaram a importância de investigar antecedentes societários, contingências trabalhistas e fiscais, riscos de corrupção e estruturas de propriedade, especialmente em operações que envolvam ativos com histórico regulatório complexo.
Além do setor energético, os participantes identificaram oportunidades potenciais em mineração, bens de consumo, agronegócio, indústria farmacêutica e infraestrutura, ressaltando a relevância dos tratados de proteção de investimentos e dos acordos para evitar a dupla tributação.
Novo regime de OPAs: maior protagonismo dos conselhos de administração
O segundo painel, dedicado ao novo regime colombiano de Ofertas Públicas de Aquisição (OPAs), contou com a participação de Claudia Barrero, do Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría (PPU); Jaime Moya, do Cuatrecasas; José Luis Suárez, do Pérez-Llorca; Andrés Crump, do Garrigues; e Santiago González, do Dentons Cárdenas & Cárdenas.
A discussão se concentrou nas consequências do novo marco regulatório para a atuação dos administradores, a proteção dos acionistas e a dinâmica de aquisição de companhias listadas.
Um dos principais eixos foi a transição de um modelo caracterizado pela passividade da sociedade-alvo para um sistema que prevê um papel mais ativo de seus órgãos de administração.
Os especialistas examinaram as implicações de o conselho de administração ter de se pronunciar de forma técnica e informada sobre uma oferta, bem como as possibilidades de promover alternativas que permitam maximizar o valor para os acionistas.
O debate também abordou as OPAs concorrentes e o alcance das medidas que os administradores podem adotar durante o andamento de uma oferta.
Nesse contexto, foram analisadas as tensões entre os deveres fiduciários de lealdade e diligência, a neutralidade dos administradores e a margem de discricionariedade empresarial reconhecida pela Business Judgment Rule.
A gestão de conflitos de interesse ocupou lugar central, sobretudo quando os incentivos de executivos, acionistas controladores e minoritários não coincidem.
O painel mostrou que a transformação do regime de OPAs não é apenas uma mudança procedimental, mas também levanta questões fundamentais sobre governança corporativa, responsabilidade dos administradores e funcionamento do mercado de controle societário.
M&A e energias renováveis: armazenamento, infraestrutura e novas estruturas de investimento
A evolução das transações no setor energético latino-americano foi o tema do terceiro painel, com Felipe Aristizábal, do Martínez, Carla Ruggero, do Clifford Chance, Fernando Garrido, do Barros & Errázuriz, e Elizabeth Villa, da Isagen.
Os participantes analisaram como a transição energética está mudando tanto o perfil dos ativos atraentes para investidores quanto as estruturas jurídicas usadas para adquiri-los e desenvolvê-los.
Entre as principais tendências, destacaram-se os portfólios híbridos de geração solar e eólica combinados com sistemas de armazenamento em baterias (BESS), a infraestrutura de transmissão e as soluções de fornecimento de energia destinadas a centros de dados.
O painel também examinou a crescente importância das parcerias estratégicas entre desenvolvedores locais e grandes operadores internacionais.
Em comparação com os modelos tradicionais de aquisição de projetos greenfield ou brownfield, os especialistas identificaram maior uso de acordos de desenvolvimento conjunto, opções de compra, pagamentos diferidos e mecanismos de ajuste de preço vinculados ao cumprimento de marcos.
A alocação contratual de riscos foi outro tema central, especialmente em relação ao estágio Ready to Build (RTB), à data de início da operação comercial (COD), às garantias e aos mecanismos de earn-out.
Os painelistas também abordaram os obstáculos que continuam condicionando o investimento energético regional: congestionamento das redes de transmissão, atrasos nas licenças ambientais, incerteza regulatória e desafios no relacionamento com as comunidades.
A estabilidade das regras e a adequada alocação de riscos entre compradores, vendedores e desenvolvedores foram apontadas como elementos essenciais para viabilizar novos investimentos.
Histórias de guerra: o que negociações complexas ensinam sobre M&A
O quarto painel, «Histórias de guerra e outros demônios», ofereceu uma perspectiva prática sobre os desafios enfrentados por advogados durante negociações societárias.
Moderado por Juan Diego Martínez, do Serrano Martínez, reuniu Andrés Brown, do Pérez Bustamante & Ponce; Andrés Hidalgo, do Lloreda Camacho & Co.; e Roberta Gallardo, do Arias.
Com base em experiências profissionais, os participantes refletiram sobre as habilidades necessárias para conduzir transações sob pressão comercial, diferenças culturais e circunstâncias inesperadas.
A preparação estratégica e a compreensão do negócio do cliente foram apontadas como condições fundamentais para uma negociação eficaz.
Os advogados compartilharam experiências relacionadas a conflitos geopolíticos, obstáculos regulatórios e situações em que as prioridades do cliente alteraram inesperadamente o andamento de uma negociação.
Também analisaram as diferenças entre os estilos de negociação latino-americanos, norte-americanos e asiáticos, bem como os desafios de combinar tradições de direito civil com estruturas contratuais de origem anglo-saxônica.
A evolução da participação feminina em M&A foi outro tema da conversa, assim como a importância de formar equipes diversas e fortalecer as habilidades de comunicação e liderança.
Por fim, foram examinadas as controvérsias posteriores ao fechamento de uma transação, especialmente as arbitragens decorrentes de declarações e garantias, obrigações contratuais e cláusulas de não concorrência.
Trajetórias em M&A: liderança, ética e o futuro da profissão
O congresso terminou com uma conversa entre Sergio Michelsen, do Brigard Urrutia, e Manuel Galicia, do Galicia Abogados, moderada por Jaime Cubillos, do Posse Herrera Ruiz.
Os dois profissionais revisitaram suas trajetórias e compartilharam experiências relacionadas a algumas das operações societárias mais relevantes das últimas décadas na América Latina.
Entre as transações examinadas estavam SABMiller/Bavaria, a aquisição do Banamex pelo Citibank, operações relacionadas à Liga MX e a transação Telefónica/Millicom.
Além dos aspectos financeiros e jurídicos dessas operações, a conversa se concentrou na formação de advogados, na construção de equipes e nas qualidades que distinguem os líderes da prática transacional.
Michelsen e Galicia destacaram a necessidade de cultivar a curiosidade intelectual, desenvolver relações profissionais baseadas na confiança, delegar responsabilidades e manter elevados padrões éticos.
O impacto da inteligência artificial também teve espaço de destaque. Ambos concordaram que a automação transformará a execução de numerosas tarefas jurídicas, especialmente as repetitivas e documentais.
No entanto, ressaltaram que o julgamento profissional, a capacidade de interpretar os interesses comerciais do cliente, a negociação e a confiança interpessoal continuarão sendo fatores determinantes nas operações de M&A.
O encerramento reforçou uma das mensagens transversais do congresso: a tecnologia pode transformar as ferramentas do advogado corporativo, mas não substitui o critério, a ética nem as relações humanas que tornam uma transação possível.
Com esta quinta edição, o Congresso de M&A da Universidad de los Andes reafirmou sua vocação de conectar diferentes gerações de profissionais e promover um debate regional sobre os desafios atuais e futuros do direito societário.
Principais informações
Encontro regional: O V Congresso de Fusões e Aquisições, organizado pelo Semillero de M&A da Universidad de los Andes, reuniu profissionais de escritórios internacionais e latino-americanos, representantes de empresas e acadêmicos
Origem do congresso: A iniciativa nasceu como homenagem ao advogado transacional Andrés Hoyos Ramírez, do Gómez-Pinzón
Venezuela: Foram analisadas oportunidades potenciais de investimento, mudanças normativas, sanções da OFAC e a estruturação de operações com proteção contratual e internacional
Novo regime de OPAs: O debate se concentrou no papel dos conselhos de administração, nos deveres fiduciários, na concorrência entre ofertas e nos conflitos de interesse
Energias renováveis: O armazenamento BESS, os portfólios híbridos, a transmissão de energia e os acordos de desenvolvimento conjunto se destacaram entre as tendências regionais
Negociações complexas: A preparação estratégica, as diferenças culturais, os riscos geopolíticos e os litígios pós-fechamento foram apontados como desafios recorrentes
Liderança e inteligência artificial: Sergio Michelsen e Manuel Galicia destacaram o valor permanente do julgamento profissional, da ética e da confiança diante da automação de tarefas jurídicas
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