Bofill Mir Abogados assessorou um grupo de credores conhecido como “Grupo Ad Hoc WOM” na aquisição da WOM e de suas subsidiárias por US$ 1,6 bilhão. Essa aquisição e seu financiamento foram viabilizados pela aprovação do plano de reorganização da WOM e de suas subsidiárias, que recorreram ao processo de recuperação judicial previsto no Chapter 11 do Código de Falências dos EUA perante o Tribunal de Falências do Distrito de Delaware. A equipe da Bofill Mir Abogados assessorou o Grupo Ad Hoc WOM no processo de aquisição e financiamento, bem como nos aspectos de direito chileno relacionados à recuperação judicial, em colaboração com a Dechert LLP de Nova York. Essa transação representa um marco significativo no mercado de fusões e aquisições no Chile, destacando-se como um dos casos emblemáticos de empresas nacionais que optaram pelo Chapter 11, em vários dos quais o escritório atuou. O “Grupo Ad Hoc WOM” é um dos maiores credores da WOM e reúne detentores de títulos emitidos sob a lei de Nova York. Entre eles estão grupos de investimento de grande relevância e prestígio mundial, como BlackRock, Amundi Asset Management, Man GLG Partners e Moneda Asset Management. Na operação, Bofill Mir Abogados assessorou o Grupo Ad Hoc WOM, escolhido como proponente no processo competitivo de venda da WOM, parte de seu Plano de Reorganização Judicial aprovado em dezembro de 2024. A transação envolveu uma reestruturação completa da estrutura societária do grupo WOM, a criação de novas entidades e fundos de investimento, além da emissão de títulos garantidos e não garantidos para capitalizar dívidas e cobrir os créditos dos credores. A assessoria abrangeu todos os aspectos posteriores à reestruturação e à aquisição da WOM e de suas subsidiárias. Como parte do processo, foi realizada uma análise abrangente dos aspectos concorrenciais, incluindo a notificação à Fiscalía Nacional Económica (FNE), cuja aprovação foi obtida em prazo recorde e sem condições. No âmbito do Chapter 11, Bofill Mir Abogados assessorou na estruturação de um Plano de Reorganização alinhado aos interesses do Grupo Ad Hoc WOM. O escritório também participou ativamente do processo de propostas para a compra da WOM, o que permitiu chegar a um acordo por meio da assinatura do Plano de Reorganização, viabilizando a mudança de controle e a aquisição da WOM.
O sócio líder da transação destacou a relevância do trabalho da Bofill Mir Abogados em operações complexas de M&A que envolvem múltiplas jurisdições, ressaltando o compromisso e a sofisticação das equipes em todas as etapas do processo.
A WOM é uma empresa chilena de telecomunicações fundada em 2015, que se consolidou como uma das líderes do mercado latino-americano, oferecendo serviços a mais de 8,5 milhões de clientes e ocupando, em 2019, a segunda posição entre as operadoras de telefonia móvel no Chile.
Áreas de atuação envolvidas:
Insolvência, M&A, Mercado de Capitais, Financiamento, Telecomunicações, Tributário, Concorrencial, Proteção de Dados, Trabalhista e Compliance.
Insolvência, M&A, Financiamento e Mercado de Capitais: sócios Octavio Bofill G. e Rodrigo Saffirio; associados seniores Gonzalo Barceló e Octavio Bofill B.; associados Sofía Rivera, Martina Preuss, Benjamín Guerrero e Max Vial.
Telecomunicações e Regulatório: associados seniores Pablo Nogueira e Jaime Ayala; associada Macarena Encinas.
Tributário: associada sênior Josefina Da Bove; associado Cristián Silva.
