LARF leva a Copenhague uma visão de alto nível sobre investimentos, cultura corporativa e negócios na América Latina

Uma das principais intervenções foi a de Paola Lozano, do Skadden, que destacou uma diferença estrutural entre muitas operações nos Estados Unidos e na América Latina: a concentração da propriedade.

Lozano explicou que, nas grandes companhias abertas dos Estados Unidos, a propriedade costuma ser pulverizada. Os investidores entram e saem e, embora existam deveres fiduciários e mecanismos de controle, a administração e o conselho de administração têm peso particularmente relevante na tomada de decisões.

Na América Latina, por outro lado, uma parcela significativa do tecido empresarial continua sob controle de famílias.

Isso muda profundamente a dinâmica de uma transação.

Para o proprietário de uma empresa familiar, observou Lozano, a companhia não é simplesmente um ativo cujo valor deve ser maximizado em uma planilha. Pode ser o negócio criado por um pai ou avô, a empresa em que esperam que os filhos trabalhem e uma parte essencial da história e do patrimônio da família.

Por isso, conhecer a tolerância a riscos do proprietário, entender como ele planeja a sucessão e determinar quem realmente toma as decisões podem ser tão importantes quanto analisar os aspectos estritamente jurídicos de uma operação.

O papel dos conselhos de administração também muda.

Enquanto em uma grande companhia aberta é comum encontrar conselheiros profissionais com experiência em vários conselhos e clara consciência de seus deveres fiduciários, em uma empresa familiar os membros do conselho podem ser pessoas muito próximas dos acionistas controladores.

Segundo Lozano, isso cria uma dinâmica que o assessor deve compreender com cuidado. Esses conselheiros podem se tornar interlocutores valiosos para chegar a quem realmente toma as decisões, mas, ao mesmo tempo, sua própria posição ou seu futuro profissional podem ser diretamente afetados por uma venda ou reorganização.

O advogado não deve se tornar um obstáculo

Lozano também abordou o papel do advogado ao assessorar acionistas que tomam decisões muito mais rapidamente do que uma grande companhia aberta.

Sua mensagem foi que o assessor deve explicar com clareza os riscos, as alternativas disponíveis e as consequências de cada opção.

Mas, depois que o cliente recebe essa orientação e decide seguir em frente, o advogado deve lembrar que a decisão empresarial cabe ao cliente.

A função do assessor não é impedir uma operação porque teria preferido estruturá-la de outra forma, mas garantir que o cliente compreenda os riscos e ajudá-lo a alcançar seu objetivo dentro dos parâmetros jurídicos disponíveis.

A observação é especialmente relevante em operações transfronteiriças, nas quais assessores internacionais podem se sentir tentados a impor estruturas que consideram tecnicamente ideais, mas que não necessariamente atendem às prioridades comerciais do acionista.

Regulação: convergência, mas não uniformidade

Lozano também abordou uma das grandes questões para grupos internacionais que operam em vários países latino-americanos: até que ponto os marcos regulatórios da região estão convergindo.

Sua resposta foi ponderada.

Há, observou, uma tendência de maior institucionalização e profissionalização dos reguladores. As equipes técnicas estão cada vez mais especializadas e há mais diálogo entre autoridades latino-americanas e órgãos de jurisdições com maior experiência regulatória.

Esse intercâmbio permite que os reguladores aprendam uns com os outros e adotem padrões mais sofisticados.

No entanto, essa evolução não é linear.

As mudanças políticas continuam tendo impacto relevante, e uma mesma jurisdição pode alterar significativamente sua abordagem conforme o governo de turno.

Lozano observou que, para uma multinacional, uma estratégia razoável é partir do padrão internacional mais elevado e depois adaptá-lo a cada jurisdição local, quando isso for juridicamente possível.

Mas esse processo deve ser conduzido com cuidado.

Aplicar exatamente o mesmo padrão dos Estados Unidos em todos os mercados pode gerar custos regulatórios que inviabilizem a concorrência com bancos, empresas ou grupos locais sujeitos a obrigações diferentes.

O desafio, portanto, é encontrar um equilíbrio entre consistência global e competitividade local.

Compliance: uma política não funciona se ninguém confia nela

Taciana Fazzolari, da Hasbro Brazil, abordou o tema sob a perspectiva de uma multinacional americana.

Fazzolari observou que ter uma política global de compliance é indispensável, mas insuficiente se ela não se traduzir em comportamentos concretos.

O compliance, explicou, não consiste simplesmente em enviar uma apresentação, fornecer um link para uma política corporativa ou exigir que os funcionários concluam um curso online.

Sua aplicação exige compreender como as pessoas reagem em cada cultura.

Na América Latina, por exemplo, pesquisas internas podem indicar níveis muito elevados de satisfação e, ainda assim, ocultar problemas que os funcionários não se atrevem a comunicar por medo de retaliação.

Para que um sistema de compliance funcione, os funcionários precisam saber que podem manifestar uma preocupação e que serão tratados corretamente.

Com o tempo, essa confiança passa a fazer parte da cultura interna: os próprios funcionários dizem aos colegas que é possível conversar com o jurídico ou com o compliance sem se expor a retaliações.

Relações com os reguladores e o valor das equipes técnicas

Fazzolari também destacou a importância de construir relações com as equipes técnicas da administração pública.

Altos funcionários podem mudar após uma eleição ou troca de governo, mas muitos servidores e especialistas permanecem por décadas.

Esses interlocutores garantem continuidade institucional.

Para uma empresa, desenvolver uma relação profissional com eles pode ser essencial quando uma nova regulamentação produz efeitos que talvez a autoridade não tenha previsto.

Às vezes, explicou, o problema não decorre de o regulador querer prejudicar uma atividade empresarial, mas de não ter avaliado plenamente o impacto prático de uma mudança regulatória.

Antes de recorrer aos tribunais, uma conversa técnica pode ajudar a explicar por que determinada medida gera um problema concreto para o produto, o consumidor ou a empresa.

Evitar os "milagreiros"

Alexandre D’Ambrosio fez um alerta particularmente claro sobre relações governamentais.

As empresas devem desconfiar de intermediários que aparecem prometendo acesso privilegiado a autoridades públicas.

O clássico facilitador que afirma conhecer o ministro porque os filhos estudam juntos ou porque tem uma relação pessoal com alguém do governo pode acabar criando um problema muito maior.

D’Ambrosio recomendou que a própria empresa se apresente, conheça diretamente os reguladores e trabalhe com assessores locais cuja reputação possa ser verificada.

A relação institucional, e não a intermediação opaca, deve ser a base do diálogo com a administração pública.

José María Pérez: a rapidez das empresas familiares pode mudar uma operação

Sob a perspectiva europeia, José María Pérez, do Bredin Prat, abordou uma característica que pode ser especialmente relevante quando uma empresa internacional negocia com uma empresa familiar: a rapidez na tomada de decisões.

Quando um patriarca ou uma matriarca mantém o controle efetivo do negócio, pode decidir sobre uma operação com uma rapidez difícil de imaginar em uma grande corporação.

Pérez lembrou uma operação relacionada à venda das atividades do Carrefour na Colômbia para a Cencosud, como exemplo de até que ponto uma estrutura acionária concentrada pode acelerar uma transação.

Para o assessor da família, essa rapidez pode se tornar uma vantagem.

Para a contraparte, porém, exige um nível de flexibilidade muito superior ao habitual.

Pérez comparou essa realidade com a de certas empresas europeias emergentes, especialmente nos setores de defesa e tecnologia, em que empresas relativamente desconhecidas podem se tornar rapidamente negócios avaliados em bilhões, enquanto o fundador continua podendo tomar decisões praticamente de um dia para o outro.

No extremo oposto, grandes grupos como a Airbus precisam passar por processos internos de governança muito mais complexos.

Integração pós-M&A: é preciso começar antes do fechamento

Outro dos pontos mais desenvolvidos por Paola Lozano foi a integração após uma aquisição.

Lozano alertou que muitas empresas concentram todos os esforços em fechar a operação e só depois começam a pensar em como integrar o negócio adquirido.

Em operações transfronteiriças, isso pode ser um erro importante.

A integração deve começar a ser planejada durante a due diligence e fazer parte da própria avaliação do ativo.

É preciso analisar como ela afetará os custos, as sinergias, as receitas esperadas e o retorno total do investimento.

Lozano também descreveu um elemento que chamou de uma espécie de "tradução" cultural.

Não se trata de traduzir um idioma, mas de traduzir uma cultura corporativa.

Uma multinacional americana que entra no Brasil, no México, na Colômbia ou em qualquer outro mercado não pode presumir que todos os seus processos serão imediatamente compreendidos e adotados pela empresa adquirida.

A cultura empresarial se aprende.

Por isso, ela destacou o valor de transferir temporariamente profissionais da matriz para a empresa adquirida e também fazer o caminho inverso: incorporar por um período profissionais locais à organização do comprador.

O aprendizado deve ser bidirecional.

Quem ensina quem?

José María Pérez reforçou esse ponto com uma observação importante: em uma integração transfronteiriça, não se deve presumir automaticamente que cabe à matriz ensinar e à empresa adquirida aprender.

Em algumas áreas, pode ocorrer exatamente o contrário.

A empresa local pode ter conhecimento do mercado, relações, processos e capacidades que a organização internacional precisa incorporar.

A integração efetiva exige, portanto, transferência de conhecimento nos dois sentidos.

Uma due diligence que a inteligência artificial ainda não consegue fazer

D’Ambrosio levantou outra questão especialmente relevante para a profissão jurídica: a transformação da due diligence pela inteligência artificial.

Parte da revisão jurídica tradicional baseada em checklists e análise documental poderá ser cada vez mais automatizada.

Mas há outra camada de due diligence muito mais difícil de substituir.

Compreender uma comunidade, investigar a trajetória real de um parceiro local, analisar a percepção de um projeto, conhecer os interlocutores e entender como um mercado funciona exige uma abordagem muito mais profunda.

O licenciamento ambiental foi usado como exemplo.

Ter formalmente uma licença não garante que o projeto será viável.

Uma empresa pode cumprir todos os requisitos jurídicos e, ainda assim, enfrentar posteriormente uma oposição social capaz de bloquear um investimento.

A integração também deve levar em conta as comunidades

Essa análise se conecta a uma das mensagens mais contundentes de D’Ambrosio: a chamada "licença social" pode, às vezes, ser mais importante do que a licença empresarial.

Uma autorização administrativa permite operar legalmente, mas não garante a aceitação social de um projeto.

Se uma empresa enfrentar forte oposição das comunidades em que atua, o problema pode ganhar proporções suficientes para colocar todo o investimento em risco.

A due diligence deve, portanto, incorporar cada vez mais aspectos sociais, reputacionais e políticos.

Análise de investimentos estrangeiros: José María Pérez prevê maior intervenção estatal

Olhando para o futuro, José María Pérez destacou o controle do investimento estrangeiro direto.

Na Europa, os mecanismos de análise de investimentos estrangeiros diretos ganharam importância crescente, inclusive em transações entre empresas europeias.

O conceito de setor sensível, explicou, pode ser definido de forma muito ampla e depois especificado por reguladores e autoridades do Executivo.

Isso obriga as partes de uma operação a prever não apenas a intervenção da autoridade que recebe formalmente o pedido, mas também a posição de outros ministérios e órgãos públicos.

Defesa, agricultura, tecnologia, energia e outros setores podem desencadear processos de consulta interministerial.

Pérez considerou difícil imaginar que a América Latina permaneça completamente alheia a essa tendência, especialmente diante do peso crescente da geopolítica nas decisões de investimento.

Paola Lozano: o ESG pode deixar de evoluir como um bloco único

Em sua análise das tendências que vão marcar os próximos anos, Paola Lozano previu uma transformação relevante do ESG.

Em vez de evoluir como um bloco único, seus três componentes podem seguir caminhos distintos.

A dimensão ambiental pode ganhar novo impulso.

A dimensão social pode enfrentar maior resistência política em determinadas jurisdições e setores, especialmente em indústrias como mineração e petróleo.

O componente de governança, por sua vez, provavelmente continuará se fortalecendo.

Para Lozano, isso pode fazer com que os três elementos deixem progressivamente de ser analisados como uma única categoria homogênea.

A regulação da inteligência artificial será inevitável

Lozano acrescentou outra previsão: haverá regulação da inteligência artificial.

Independentemente das preferências de empresas e assessores, ela considerou inevitável que os governos desenvolvam novos marcos regulatórios para lidar com o impacto dessas tecnologias.

O desafio para as empresas será incorporar essas novas regras sem perder competitividade, em um ambiente no qual diferentes jurisdições podem avançar em ritmos muito distintos.

Protecionismo, tarifas e nearshoring

Fazzolari, por sua vez, previu um período de maior protecionismo.

A pandemia evidenciou o quanto as empresas dependiam de determinadas regiões e abriu uma discussão global sobre diversificação e nearshoring.

No entanto, em sua opinião, ainda não houve avanços suficientes.

As tarifas continuarão sendo usadas como instrumentos políticos e coexistirão com barreiras técnicas, regulatórias e fiscais.

Sua conclusão foi que as empresas terão de aprender a operar em um nível elevado e persistente de incerteza.

Compliance comercial, sanções e beneficiários finais

D’Ambrosio também destacou a crescente importância do compliance comercial e dos regimes de sanções.

A América Latina está em uma posição especialmente complexa porque mantém relações econômicas muito importantes tanto com os Estados Unidos quanto com a China.

Em um mundo cada vez mais polarizado, navegar entre esses dois espaços pode se tornar progressivamente mais difícil.

O aumento do escrutínio sobre organizações criminosas e estruturas societárias a elas vinculadas também obrigará bancos e empresas a aprofundar muito mais seus processos de due diligence.

Já não bastará conhecer a empresa com a qual se faz negócio.

Será necessário investigar quem é o beneficiário final e quem exerce efetivamente o controle.

O conselho final para um CEO que investe pela primeira vez na América Latina

A sessão terminou com uma pergunta aos painelistas: que único conselho dariam a um CEO prestes a fazer seu primeiro investimento na América Latina.

As respostas resumiram boa parte do debate.

D’Ambrosio recomendou conhecer profundamente o ambiente e trabalhar com parceiros locais de confiança.

A compreensão do contexto social deve fazer parte da análise do investimento desde o início.

Fazzolari destacou a importância das pessoas: contratar os melhores profissionais e assessores deve ser considerado um investimento, e não uma despesa acessória.

Lozano ressaltou a necessidade de estar fisicamente presente no país.

Uma data room, um parecer jurídico ou uma videoconferência permitem analisar muitos aspectos de um investimento, mas não substituem a experiência de conversar diretamente com assessores, reguladores, contadores, parceiros e equipes locais.

Há questões que só se entendem estando no local.

Em suma, a mensagem do painel foi que investir com sucesso na América Latina exige combinar sofisticação jurídica com conhecimento cultural, relações institucionais, análise política e uma compreensão muito mais profunda das pessoas por trás de cada empresa.

Principais informações

• A sessão "Decoding corporate culture: what investors should know when doing business in Latin America" foi realizada em 6 de outubro, durante a IBA Annual Conference Copenhagen 2026.
• O painel foi copresidido por Adriana Castro (BLP) e Paulo Rocha (Demarest Advogados).
• Participaram Paola Lozano (Skadden), José María Pérez (Bredin Prat), Taciana Fazzolari (Hasbro Brazil) e Alexandre D’Ambrosio (YBYARA Consulting).
• Paola Lozano analisou em profundidade empresas familiares, conselhos de administração, convergência regulatória, integração pós-M&A, ESG e inteligência artificial.
• A concentração da propriedade em muitas empresas latino-americanas altera substancialmente a dinâmica das operações de M&A.
• A integração deve começar a ser planejada antes do fechamento e contemplar uma verdadeira "tradução cultural".
• Os painelistas destacaram a necessidade de ampliar a due diligence para além da análise documental.
• A análise de investimentos estrangeiros, a regulação da IA, o protecionismo e as sanções internacionais ganharão importância.
• Para investir na região, os CEOs devem conhecer diretamente o mercado, as autoridades, os parceiros e as comunidades com as quais vão trabalhar.