México: Suprema Corte reconhece legitimidade individual dos sócios para ajuizar ação de responsabilidade civil contra administradores de empresas

DLA Piper - A Primeira Turma da Suprema Corte de Justiça da Nação julgou o recurso de revisão em amparo direto 7767/2023, estabelecendo um critério que amplia a proteção dos direitos dos sócios nas sociedades empresárias.

Especificamente, a decisão de 30 de abril de 2025 reconhece a legitimidade ativa para ajuizar ação de responsabilidade civil contra administradores de sociedades.

A seguir, analisamos a decisão e suas implicações para as sociedades empresárias mexicanas.

Antecedentes

O caso envolve uma acionista que ajuizou ação contra uma empresa e seus administradores para obter: (1) o reembolso de suas contribuições ao capital social, (2) o reconhecimento da responsabilidade do conselho de administração pelo descumprimento de obrigações societárias e (3) o pagamento de perdas e danos.

Em primeira e segunda instâncias, a empresa e os administradores foram condenados ao pagamento pleiteado. No entanto, o Tribunal Colegiado concedeu o amparo aos administradores, sob o argumento de que a acionista não tinha legitimidade para exigir a responsabilização do conselho de administração, nos termos dos artigos 161 e 163 da Lei Geral das Sociedades Mercantis. Esses artigos estabelecem que essa ação é reservada à assembleia de acionistas ou a quem represente pelo menos 25% do capital social, sempre em benefício da sociedade.

Entendimento da Suprema Corte

No acórdão, a Primeira Turma considerou que a interpretação do Tribunal Colegiado restringia de forma absoluta o direito dos acionistas à tutela jurisdicional efetiva, ao impedi-los de reclamar danos causados diretamente ao seu patrimônio individual por atos dos administradores. A Suprema Corte esclareceu que, embora a Lei Geral das Sociedades Mercantis preveja a ação social para exigir a responsabilização dos administradores, isso não exclui a possibilidade de os sócios ajuizarem ação individual quando o dano atingir diretamente seu patrimônio, e não decorrer de dano à sociedade.

Com fundamento no artigo 1910 do Código Civil Federal, a Primeira Turma decidiu que os sócios podem ajuizar ações individuais de responsabilidade civil extracontratual contra os administradores em situações como a recusa injustificada de inscrição no livro de acionistas, o impedimento ao exercício de direitos societários ou a omissão na distribuição de dividendos, entre outras.

Acórdão da Suprema Corte

A Suprema Corte reformou a decisão recorrida quanto à legitimidade da acionista para ajuizar ação de responsabilização dos administradores e devolveu o caso ao Tribunal Colegiado para que, distinguindo entre ações sociais e individuais, analise o caso concreto de acordo com os critérios expostos.