Nader Hayaux Goebel assessora a EPM na venda da TICSA para a Odinsa

Após a aquisição, a TICSA tornou-se a base da Odinsa Aguas, uma nova plataforma regional de investimento em infraestrutura hídrica, com foco em tratamento de águas residuais, reúso e dessalinização.

Uma operação transfronteiriça de alta complexidade

A transação combinou três dimensões principais: uma compra e venda transfronteiriça de ações, um carve-out pré-fechamento que envolveu várias entidades e a transferência de um negócio operacional de infraestrutura hídrica destinado a servir de base para uma nova plataforma regional de investimento. A operação envolveu vendedores no México e no Panamá, compradores na Colômbia e na Espanha e uma empresa-alvo mexicana com 45 anos de atuação na América Latina.

O mandato de Nader Hayaux Goebel começou com o processo internacional competitivo de venda, do qual participaram diversos investidores estratégicos e fundos, e prosseguiu durante a seleção da Odinsa, a negociação e a execução dos documentos da transação e o fechamento. O escritório liderou a assessoria jurídica dos vendedores, coordenando os aspectos societários, tributários, concorrenciais, contratuais e de fechamento nas diferentes jurisdições envolvidas.

O fechamento também exigiu a coordenação de três frentes de trabalho interdependentes: o carve-out pré-fechamento de empresas e negócios situados fora do perímetro acordado da transação; a obtenção da autorização mexicana de controle de concentrações; e as autorizações de mudança de controle de clientes-chave e instituições financeiras.

Nader Hayaux Goebel estruturou e implementou a reorganização societária necessária, coordenou a estratégia para obter os consentimentos de terceiros e desenvolveu os mecanismos sincronizados de fechamento necessários para cumprir essas condições e concluir a transferência de 100% da TICSA após um período de quase onze meses entre a assinatura e o fechamento.

A operação teve um duplo resultado estratégico: para a EPM, a execução de uma etapa importante de sua estratégia de otimização de portfólio; e, para a Odinsa, sua entrada simultânea no México e no setor de infraestrutura hídrica, estabelecendo a TICSA como base operacional da Odinsa Aguas e complementando suas plataformas existentes de rodovias e aeroportos. A operação se destaca, portanto, tanto pela complexidade jurídica quanto por seu papel na criação de uma nova plataforma regional de investimento em um dos setores de infraestrutura mais críticos da América Latina.

A operação é uma transação de M&A transfronteiriço para a venda de 100% da TICSA, no setor de infraestrutura hídrica e tratamento de água e águas residuais. As áreas de atuação envolvidas foram Fusões e Aquisições, Projetos e Infraestrutura, Antitruste e Concorrência, e Tributário. As jurisdições envolvidas foram México, Colômbia, Espanha, Panamá, Guatemala e Chile. A operação foi concluída e seu valor é confidencial.

Equipe jurídica

A operação foi liderada pelos sócios Alejandro Rojas V. e Fernando Castillo V.

Também participaram Alejandro Mendiola D., em Antitruste; Adalberto Valadez H., em Tributário; e Francisco Palmero R.C., em Contencioso Tributário.

A equipe da operação foi composta por José Manuel López C., Miguel A. Salinas H. e César Parada F., além de Benjamín Salinas e Allan Pastor, em Antitruste; Adrián Rodríguez, em Tributário; e Paola González, em Contencioso Tributário. Também participaram as estagiárias de direito Alejandra Szekely A. e Fátima Pérez R..

Garrigues assessorou a Odinsa na operação, com uma equipe composta por Gabriela Pérez S., José Francisco Pamanes e Leonardo Alonso.

BLP · Skadden6 de out.