Novo Marco Regulatório para Ofertas Privadas na Argentina

DLA Piper - Em 18 de setembro de 2024, a Comissão Nacional de Valores Mobiliários (CNV) publicou a Resolução Geral nº 1016 (a “Resolução”), que regulamenta o regime das ofertas privadas de valores mobiliários e das ofertas extraterritoriais.

Esta resolução busca alinhar o marco regulatório argentino ao padrão internacional, delimitando “portos seguros” ou “safe harbor” que conferem segurança jurídica a determinadas hipóteses de ofertas consideradas privadas, isentas das normas aplicáveis às ofertas públicas. Além disso, delimita quais ofertas são consideradas sem contato suficiente com a República Argentina.

Principais conceitos

A Resolução define as diretrizes para ofertas privadas em geral, ofertas privadas destinadas a empregados e ofertas extraterritoriais sem contato suficiente com a República Argentina.

As ofertas que atendem aos requisitos do porto seguro ou que se qualificam como extraterritoriais estão isentas da fiscalização da CNV. De todo modo, mesmo que nem todos os requisitos sejam atendidos no caso concreto, tais ofertas não constituem automaticamente ofertas públicas irregulares sujeitas a sanções. Será avaliado, em cada caso, se constituem ou não oferta pública nos termos da Lei do Mercado de Capitais.

Porto seguro para ofertas privadas em geral

A Resolução estabelece as seguintes diretrizes para o porto seguro aplicável a ofertas privadas em geral:

• Número máximo de investidores: É permitido um máximo de trinta e cinco (35) investidores por emissão, dos quais até dez (15) podem ser investidores não qualificados. A parte vendedora será a única responsável por verificar o cumprimento dos limites.
  
• Meios de divulgação: São permitidas reuniões promocionais (presenciais ou virtuais) com no máximo trinta e cinco (35) potenciais investidores, bem como o envio de documentação a agentes autorizados ou a pedido de investidores. É proibido utilizar meios de divulgação de massa, como redes sociais, páginas públicas na internet ou meios de comunicação de acesso geral.
  
• Informações exigidas: Devem ser fornecidas as demonstrações financeiras mais recentes do emissor, informações detalhadas sobre a oferta e qualquer outra documentação relevante.
  
• Restrições à transferência: Em princípio, os valores mobiliários adquiridos em uma oferta privada não poderão ser transferidos a investidores qualificados nos primeiros três (3) meses, nem a investidores não qualificados nos seis (6) meses subsequentes ao encerramento do período de subscrição ou à data de aquisição em negociação secundária.

Porto seguro para ofertas privadas de valores mobiliários a empregados

A Resolução estabelece as seguintes diretrizes para o porto seguro destinado a ofertas privadas de valores mobiliários a empregados:

• Destinatários: Exclusivamente empregados, administradores ou membros não independentes do órgão de administração da sociedade empregadora ou de seu grupo societário.
  
• Meios de divulgação: Reuniões com os empregadores ou por meio de canais de comunicação internos, como intranet, boletins ou circulares internas.
  
• Informações exigidas: Devem ser fornecidas as demonstrações financeiras mais recentes do emissor, informações detalhadas sobre a oferta e qualquer outra documentação relevante.
  
• Restrições à transferência: Em princípio, os valores mobiliários adquiridos em uma oferta privada destinada a empregadores não poderão ser transferidos a qualquer pessoa nos seis (6) meses subsequentes ao encerramento do período de subscrição ou à data de aquisição em negociação secundária.

Porto seguro para ofertas extraterritoriais

A Resolução considera que uma oferta de valores mobiliários não tem contato suficiente com o país quando é realizada por uma ou mais pessoas residentes no exterior e não há publicidade ou divulgação direcionada a residentes. Não poderão ser recebidos no país fundos ou ativos relacionados às operações, nem realizadas atividades no território que possam configurar um ponto de contato significativo.

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