CNV: projeto de reforma do regime de colocação primária de valores mobiliários

Bomchil | Em 22 de julho de 2026, a Comissão Nacional de Valores Mobiliários ("CNV") editou a Resolução Geral nº 1157/2026 (a "RG 1157"), por meio da qual submeteu a consulta pública um projeto para alterar o regime aplicável aos processos de colocação primária de valores mobiliários. A proposta tem por objetivo fortalecer a transparência, a gestão adequada de conflitos de interesse e a proteção do público investidor (o "Projeto").

Entre as principais novidades, o Projeto inclui as definições de "Agente Colocador Principal" ou "Bookrunner", entendido como o agente responsável por manter o livro de ofertas e dar a instrução definitiva de alocação; "Agente Interveniente", definido como todo ALyC ou AN que insira ofertas ou manifestações de interesse, por conta de terceiros ou de sua carteira própria — restrita e ampliada —; "Agentes Colocadores", que abrange qualquer ALyC ou AN designado para atuar como colocador; e "Sujeitos Intervenientes", que inclui todos os participantes do processo de colocação primária, entre eles o emissor, a sociedade gestora ou o fiduciário financeiro, os organizadores e colocadores e os mercados.

Com o objetivo de reforçar a supervisão dos processos de colocação primária, o Projeto estabelece que os mercados deverão garantir à CNV acesso direto e permanente aos sistemas utilizados para a colocação primária, incluindo a visualização em tempo real das ofertas, alterações, cancelamentos e alocações. Além disso, deverão enviar, ao final de cada colocação, um arquivo com todas as informações da operação, com o objetivo de padronizar o reporte de dados.

O Projeto também estabelece que os Agentes Colocadores não poderão cobrar dos investidores comissões ou encargos adicionais por sua participação no processo de colocação. Por sua vez, prevê o dever geral dos Sujeitos Intervenientes de adotar medidas para prevenir, identificar e gerir conflitos de interesse, a fim de assegurar a transparência e o tratamento igualitário entre os investidores. Além disso, limita a inserção de ofertas ou manifestações de interesse relativas à carteira própria — restrita e ampliada — dos Agentes Colocadores aos 45 minutos anteriores ao encerramento do leilão, da licitação ou da formação do livro, condicionando-a à insuficiência de ofertas de terceiros. Nos processos de formação de livro, essas manifestações também não poderão ser encaminhadas por meio de colocadores ou agentes do exterior.

Entre outros ajustes, o Projeto propõe reduzir para 30 minutos o prazo máximo para inserir no livro as ofertas ou manifestações de interesse recebidas; incluir um mecanismo de conversão de moeda estrangeira, pela taxa de câmbio de referência do BCRA, para calcular o percentual máximo de obrigações negociáveis colocadas privadamente que podem ser admitidas em permutas de refinanciamento; e exigir a publicação do contrato de fideicomisso assinado entre os documentos a serem divulgados junto com a autorização definitiva de oferta pública de fideicomissos financeiros.