Entrevista: Ricardo García Giorgana e Xavier Careaga sobre IA, M&A e o futuro da regulação no México

A Latin Counsel tem o prazer de conversar com duas das vozes mais destacadas na interseção entre fusões e aquisições, regulação digital e inteligência artificial no México e na América Latina.

Ricardo García Giorgana, sócio de M&A e Tecnologia da Galicia Abogados, participou de algumas das transações e operações tecnológicas mais sofisticadas da região na última década.

Por sua vez, Xavier Careaga, counsel de IA, Tecnologia e Mídia do escritório, tem mais de três anos de trajetória na Galicia e anteriormente atuou como General Counsel para a América Latina da Meta. Sua experiência interna e visão estratégica do lado do cliente o posicionaram como assessor em questões de grande relevância em tecnologia, inteligência artificial e regulação, em um contexto no qual a IA está transformando não apenas os modelos de negócio, mas também a arquitetura jurídica e estratégica das transações corporativas.

Da transformação dos processos de due diligence e da alocação de riscos em operações de M&A aos novos desafios regulatórios relacionados a dados, algoritmos, plataformas digitais e modelos "as a service", os dois advogados oferecem uma visão particularmente valiosa sobre como empresas, fundos e assessores jurídicos devem se preparar para uma economia cada vez mais impulsionada pela inteligência artificial e pela tecnologia.

É um verdadeiro privilégio apresentar esta conversa com dois nomes reconhecidos pelo profundo conhecimento do ecossistema corporativo, tecnológico e regulatório do México, bem como pela capacidade de antecipar as tendências que marcarão o futuro dos negócios e do direito na região.

LATIN COUNSEL: Como a inteligência artificial está redefinindo a forma de estruturar, negociar e executar transações de M&A no México, desde a due diligence até a alocação de riscos e a avaliação de ativos intangíveis?

Ricardo García Giorgana: A IA está, sem dúvida, transformando o M&A por dentro e ao longo de todo o processo.

A due diligence é, sem dúvida, o processo que mais recebeu atenção das equipes jurídicas, que identificaram oportunidades para aproveitar de imediato ferramentas de IA capazes de gerar matrizes com termos contratuais específicos, filtrar e gerar listas com limites facilmente ajustáveis e identificar riscos contratuais, contingências regulatórias e padrões em centenas de documentos. No lado comprador de uma transação, o uso da IA é hoje indispensável, pois permite realizar em dias — para não dizer horas — um trabalho que antes levava semanas ou meses.

As mesmas ferramentas também podem ser usadas, especialmente no lado vendedor, para gerar os anexos de divulgação vinculados às declarações e garantias de um contrato de transação. Tanto o assessor jurídico externo (escritório) quanto a equipe interna do vendedor ou da empresa-alvo, conforme o caso, podem e devem recorrer hoje à IA para gerar esses documentos, cujo objetivo é identificar e mitigar riscos na transação que, por sua vez, podem se traduzir em obrigações de indenização — cada vez mais frequentemente acionadas após o fechamento de uma transação.

Não é difícil imaginar que, em um futuro próximo — imediato —, a habilidade de um advogado de trabalhar com várias IAs, em qualquer etapa da carreira, será tão útil e importante quanto dominar os conhecimentos jurídicos que se presume que já possui.

Por isso, um dos desafios mais relevantes para os advogados e, de modo geral, para os escritórios é o treinamento e a capacitação para implementar a IA nesses processos da forma mais responsável, eficiente e cuidadosa possível.

Estamos fazendo isso por meio de treinamentos, políticas claras de uso e compartilhamento de casos de uso em grupos focais . No México, o vazio regulatório acrescenta incerteza às transações transfronteiriças, especialmente quando o comprador estrangeiro exige padrões de sua própria jurisdição. Em nossa prática, já usamos IA de forma responsável em processos de revisão documental, o que nos permite trabalhar com mais agilidade e precisão, sempre com o julgamento jurídico do advogado à frente e como prioridade.

LATIN COUNSEL: Que oportunidades e novos desafios jurídicos vocês estão observando em operações envolvendo empresas cujo valor depende de IA, dados e modelos "as a service", especialmente para fundos de private equity e compradores estratégicos?

Ricardo García Giorgana: Empresas cujo núcleo é a IA, os dados ou modelos SaaS/AIaaS representam uma nova categoria de empresa-alvo que fundos de private equity e compradores estratégicos estão avaliando com grande interesse. Na due diligence surgem novas questões críticas, como determinar quem é o proprietário dos dados de treinamento, se há licenças de terceiros envolvidas ou se o modelo foi treinado com dados pessoais e sob qual marco regulatório.

Os modelos "as a service" apresentam novos riscos contratuais: dependência de APIs de terceiros, cláusulas de uso aceitável alteradas unilateralmente e continuidade operacional após o fechamento. Para os fundos de private equity, o ativo real não é apenas o código, mas todo o ecossistema de dados, talentos e contratos que envolve o modelo. Essa é a perspectiva que deve orientar a análise.

LATIN COUNSEL: Como advogado reconhecido tanto em M&A quanto em TMT, em que momento uma operação deixa de ser principalmente uma transação corporativa e passa a exigir uma estratégia jurídica de tecnologia completamente diferente?

Ricardo García Giorgana: O ponto de inflexão ocorre quando o ativo mais valioso da operação não está no balanço tradicional, quando o que realmente está sendo comprado é um modelo de IA, um conjunto de dados ou uma arquitetura tecnológica. As ferramentas do M&A clássico simplesmente não são suficientes, e precisam evoluir e se adaptar. Na prática, esse momento surge quando a due diligence corporativa convencional começa a gerar mais perguntas do que respostas: quem é o proprietário dos dados de treinamento? Há dependências críticas de APIs de terceiros? Como o software subjacente é licenciado?

Isso também ocorre quando as declarações e garantias padrão não cobrem os riscos reais, como vieses algorítmicos, conformidade com as normas de privacidade ou a rápida obsolescência do ativo tecnológico após o fechamento. Em joint ventures, a estratégia muda desde a primeira negociação. As partes dedicam muito esforço a chegar a acordos sobre quem controla os dados gerados, identificar o veículo adequado para deter a propriedade intelectual compartilhada e como protegê-la, além de estabelecer as regras de governança corporativa desse veículo, as regras de transferência da participação societária nesse mesmo veículo e os mecanismos a serem implementados caso a joint venture seja dissolvida ou encerrada prematuramente.

O desafio é identificar esse momento cedo, antes que a estrutura corporativa esteja definida e seja caro corrigi-la.

LATIN COUNSEL: Estamos diante de uma tecnologia que acelera transações, expande negócios e aumenta a eficiência ou de uma que exige reformular por completo o marco jurídico e concorrencial?

Ricardo García Giorgana: As duas coisas. É justamente nessa tensão que está o trabalho mais relevante e minucioso dos advogados de M&A hoje. A IA, sem dúvida, acelera as transações, pois permite reduzir o tempo de due diligence, melhora a identificação de riscos e aumenta a precisão das avaliações.

Isso já é um fato em nossa prática. Mas também obriga a repensar estruturas jurídicas que considerávamos certas ou que estão padronizadas, como a questão de quem responde quando um modelo causa um dano.

Nossa tarefa é considerar todas as alternativas para cobrir todas as frentes. Além disso, sem ser especialista em direito concorrencial, observo que a alta concentração de dados e capacidade de processamento em poucas mãos está gerando discussões antitruste que antes eram impensáveis em contextos tecnológicos.

Minha visão é que não é preciso escolher entre as duas narrativas. Os clientes que terão sucesso serão aqueles que aproveitarem a velocidade proporcionada pela IA sem perder de vista que o marco jurídico está em construção e que é preciso construí-lo estrategicamente com eles.

LATIN COUNSEL: Quais são hoje os principais desafios e oportunidades regulatórios que a inteligência artificial apresenta para o ecossistema digital no México, e como as empresas podem inovar sem perder de vista a conformidade, a transparência e a proteção de direitos?

Xavier Careaga: No México, mais de 170 propostas legislativas relacionadas à IA foram apresentadas ao Congresso. Isso reflete vontade política, mas, sem uma estratégia clara e organizada ou um conhecimento técnico aprofundado por parte dos legisladores e das autoridades, não será possível alcançar um padrão regulatório suficiente.

A expectativa é que uma Lei Geral de IA com possibilidade de avançar seja apresentada no último trimestre de 2026 ou no início de 2027. Por isso, é urgente que as empresas comecem a se preparar desde já, e não quando a lei já estiver em vigor. O principal desafio é a fragmentação: identificamos várias propostas isoladas por setor ou por temas específicos, como a área penal, sem uma arquitetura comum de princípios, o que gera incerteza para quem desenvolve produtos de IA.

A oportunidade está em participar ativamente da discussão normativa. As empresas que implementarem IA e documentarem desde já suas práticas de conformidade, transparência e mitigação de riscos terão vantagem competitiva quando a regulação chegar. Inovar de forma responsável exige incorporar o desenho jurídico desde o início do desenvolvimento do produto — privacidade desde a concepção, equidade desde a concepção —, e não como uma camada acrescentada no final. A tendência indica que as futuras regulações incluirão obrigações nesse sentido, especialmente em relação à infância no ambiente digital.

LATIN COUNSEL: Com base em sua experiência, quais setores e modelos de negócio estarão sujeitos a maior escrutínio regulatório pelo uso de IA e quais tendências internacionais as empresas mexicanas devem acompanhar para se antecipar à evolução normativa?

Xavier Careaga: Os setores com maior risco regulatório iminente são: serviços financeiros (avaliação de crédito , AML automatizado), saúde (diagnósticos e decisões clínicas assistidos por IA) e plataformas com sistemas de recomendação algorítmica.

Também há atenção crescente aos sistemas de IA aplicados ao emprego, à educação e a qualquer decisão automatizada que afete significativamente direitos individuais. O EU AI Act é a referência mais estruturada: classifica os sistemas por nível de risco e impõe requisitos proporcionais, o que não é totalmente adequado à natureza da IA. Ainda assim, observamos tendências no México, e uma regulação e uma arquitetura nesse sentido serão inevitáveis quando se legislar sobre o tema.

Os Estados Unidos avançam de forma mais fragmentada, tanto por setor quanto por estado, mas as diretrizes das agências apontam tendências relevantes que acompanhamos de perto. Japão e Singapura oferecem modelos interessantes de regulação baseada em princípios, distribuição de responsabilidades e ambientes regulatórios de testes , particularmente úteis para ecossistemas que buscam não frear a inovação enquanto constroem segurança jurídica. Empresas mexicanas com operações ou investimentos estrangeiros já estão sujeitas a muitas dessas regras, embora às vezes não saibam disso.

LATIN COUNSEL: O que está levando a repensar a IA no México: a inovação, o risco regulatório ou a concentração de poder em dados e tecnologia?

Xavier Careaga: Esses três fatores atuam simultaneamente, mas, se for preciso identificar o mais estrutural, considero que seja o risco regulatório. A chegada de regulações é iminente, e exemplos de propostas recentes que não avançaram mostram o desconhecimento da realidade técnica do funcionamento da IA, o que obrigará as empresas a fazer mudanças operacionais para cumprir as regras.

O México gera enormes volumes de dados, mas a infraestrutura de processamento, os modelos fundacionais e os grandes sistemas de IA estão concentrados em poucas empresas globais.

O risco regulatório está levando as empresas a adotar melhores práticas de governança de IA, o que é positivo, mas isso não pode ser apenas uma resposta reativa. Antecipar-se é a estratégia vencedora. A inovação, por sua vez, mostra que a IA pode resolver problemas reais no México, como o acesso a serviços, a eficiência institucional e a inclusão financeira, o que justifica uma regulação que proteja sem paralisar.

O que mais me interessa repensar é o papel do advogado em tudo isso: não como guardião da conformidade, mas como arquiteto de soluções juridicamente sustentáveis, socialmente responsáveis e competitivamente viáveis no longo prazo.