A dívida conversível como ferramenta para a captação de recursos

Alegalis - No contexto de crescimento das startups e de suas formas de financiamento, uma das ferramentas mais utilizadas tem sido a dívida conversível, que representa um mecanismo flexível e eficaz para impulsionar rodadas de captação de recursos. Em essência, a dívida conversível começa como um empréstimo para, posteriormente, ser capitalizada e convertida em participação societária (ações). Esse mecanismo oferece diversas vantagens no mundo do empreendedorismo, mas também pode representar um desafio tanto para investidores quanto para empreendedores.

Na grande maioria dos casos, a dívida conversível é convertida em ações quando são realizadas futuras rodadas de financiamento da mesma empresa ou startup. Como toda dívida, esse mecanismo prevê uma taxa de juros em favor do investidor e um desconto no momento da rodada de captação de capital. O desconto funciona da seguinte forma: se uma empresa captar US$ 100.000 em dívida conversível com desconto de 10%, quando ocorrer uma futura rodada de captação de capital em que o preço da ação tenha sido fixado em US$ 1, o credor da dívida conversível poderá comprar as ações por US$ 0,90.

Isso representa um grande atrativo para os investidores iniciais, considerando que se espera que a empresa se valorize com o passar do tempo. Assim, eles não obterão ganhos apenas com a taxa de juros, mas também com a diferença no preço de aquisição das ações decorrente do desconto. Do ponto de vista do empreendedor, esse mecanismo também oferece vantagens, decorrentes de sua simplicidade. A emissão de dívida conversível evita discussões aprofundadas sobre a avaliação atual do negócio. Além disso, reduz os custos com documentação e honorários jurídicos. Por isso, no curto prazo, tem sido um mecanismo atraente, pois pode ser implementado rapidamente e com facilidade.

Os argumentos contrários à dívida conversível dizem respeito às possíveis complicações que seu uso pode causar no futuro. Embora o uso da dívida conversível evite uma discussão aprofundada sobre a avaliação da empresa no momento da emissão, ele torna essa discussão extremamente complexa em uma futura rodada de captação de capital, quando os descontos acordados passam a valer. Isso ocorre especialmente na definição de limites de avaliação (valuation cap); além disso, os descontos podem desestimular novos investidores.

Diante do exposto, um dos principais mecanismos que surgiram como alternativa à dívida conversível são os chamados SAFEs. Eles funcionam como uma opção de compra para os investidores iniciais. Entre suas vantagens está o fato de não constituírem propriamente uma dívida para a empresa, eliminando elementos como a incidência de juros. No entanto, exigem uma discussão mais aprofundada sobre a avaliação atual do negócio, o que implica custos mais altos.

Em conclusão, a dívida conversível e qualquer instrumento que possa ser utilizado para a captação de recursos por uma empresa em estágio inicial apresentam vantagens e desvantagens distintas. Por isso, é fundamental contar com a assessoria jurídica e financeira necessária para realizar esse tipo de operação de forma eficiente, analisando qual instrumento melhor atende às necessidades do empreendedor, da empresa e dos potenciais investidores.

Referência: Feld, B., & Mendelson, J. (2019). Venture Deals BE SMARTER THAN YOUR LAWYER AND VENTURE CAPITALIST (4.a ed., Vols. 160–178). John Wiley & Sons, Inc.

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